市场扩张和并购 - 2023年12月29日审议通过收购华琨生物34%股权议案[3] - 2024年1月23日成功摘牌，成交价格1304.91万元[4][5] - 2月1日与旅投康养签股权转让协议，2月5日青交所出具凭证[5] 数据相关 - 缴纳项目保证金652.46万元，对应认缴出资3400万元，实缴1291.49万元[4][6] - 甲方承诺华琨生物2025年营收不低于13351万元，净利润不低于616万元[7] - 若2026 - 2027年净利润少于1000万元，第三方补偿差额[10] 未来展望 - 标的公司未来经营有不确定因素及业务拓展不及预期风险[10]

股本情况 - 公司首次公开发行后总股本从6655万股变为8875万股[2] - 2022 - 2023年两次转增股本后总股本变为1.499875亿股[2][4] - 截至目前，无限售股7572.8811万股占比50.49%，限售股7425.8689万股占比49.51%[4] 限售股解禁 - 本次解除限售股份86190股，占比0.0575%，2024年1月31日上市流通[3][9] - 申请解除限售股东12人，已履行相关承诺[6][8][9] - 解除限售前后，限售股占比从49.51%降至49.45%，无限售股占比从50.49%升至50.55%[13] - 保荐机构对本次限售股解禁无异议[15]

股本情况 - 公司首次发行后总股本从6655万股变为8875万股[2] - 2022 - 2023年两次转增后总股本变为1.499875亿股[4] - 目前无限售股占比50.49%，限售股占比49.51%[5] 限售股解禁 - 2024年1月31日86190股限售股上市流通[10] - 解禁后限售股占比49.45%，无限售股占比50.55%[12] 相关意见 - 保荐机构对限售股解禁无异议[15] - 中信证券出具核查意见，日期为2024年1月26日[16]

市场扩张和并购 - 公司拟公开摘牌收购华琨生物34%股权，挂牌底价1304.91万元[3] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限内[3] 标的公司情况 - 交易对方旅投康养注册资本1000万元[6] - 华琨生物注册资本10000万元[8] - 2022年华琨生物总资产23859万元，总负债24080万元，净资产 -221万元[10] - 2022年华琨生物营业收入5193万元，营业利润 -1073万元，净利润 -2335万元[10] - 截止2022年12月31日，华琨生物评估后股东全部权益价值3837.97万元，增值率1837.11%[12] 未来展望 - 收益法评估2023 - 2027年华琨生物营业收入从5102万元增长至28787.49万元[15] - 收益法评估折现率为11.50%[15] 其他 - 支出款项资金来源为自有资金，以现金支付[18] - 对外投资目的是扩大产业布局、提高综合效益，利于长远稳定发展[19] - 若成功摘牌，对外投资不影响公司正常经营，不产生重大不利影响[19] - 挂牌转让阶段，竞标成功与否存在不确定性[20] - 公司将持续关注并披露事项进展[20] - 提醒投资者谨慎决策，注意投资风险[20] - 备查文件包含第十届董事会第十三次会议决议等[21] - 审计报告为山东舜天信诚会计师事务所青岛分所出具[21] - 资产评估报告书由青岛子平资产评估事务所出具[21]

会议情况 - 2023年12月29日公司第十届董事会第十三次会议召开[2] - 会议应到董事7名，实到7名[2] 市场扩张和并购 - 公司拟参与公开摘牌收购华琨生物34%股权[3] - 收购不构成重大资产重组和关联交易，无需股东大会审议[3] - 《关于收购华琨生物股权的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[4]

一、监事会会议召开情况 1.会议召开时间、地点和方式：2023 年 12 月 21 日，青岛食品股份有限公司 （以下简称"公司"）第十届监事会第九次会议以现场形式在公司会议室召开。 证券代码：001219 证券简称：青岛食品 公告编号：2023-056 青岛食品股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 2.会议通知时间和方式：2023 年 12 月 15 日以通讯方式发出。 3.会议出席情况：会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。 4.会议主持人：赵先民。 5.列席人员：全体高级管理人员。 会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 经与会监事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》 为保证监事会工作的正常运行，公司第十届监事会同意选举马兰瑞女士担任 公司第十届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至第十届监事会任期届满 为止。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c ...

会议安排 - 公司董事会于2023年12月1日发布召开股东大会通知[5] - 股东大会于2023年12月21日下午14点召开[5] 会议情况 - 出席会议股东及代表共5名，代表股份70,250,698股，占比46.8377%[6] 议案结果 - 《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》获全票通过[8][10] - 《关于补选公司第十届监事会非职工代表监事的议案》获全票通过[12][13]

股东大会信息 - 2023年12月21日召开，现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[4] 投票情况 - 现场和网络投票股东5人，代表股份70,250,698股，占比46.8377％[7] - 现场投票股东2人，代表股份70,141,798股，占比46.7651％[7] - 网络投票股东3人，代表股份108,900股，占比0.0726％[7] - 现场和网络投票中小股东3人，代表股份108,900股，占比0.0726％[8] 议案表决 - 《补选非独立董事议案》，所有股东和中小股东同意率均100％[9][11] - 《补选非职工代表监事议案》，所有股东和中小股东同意率均100％[12][13] 表决结果 - 律师认为本次股东大会表决结果合法、有效[14]

人事变动 - 2023年12月21日补选马兰瑞为第十届监事会非职工代表监事[2] - 2023年12月21日选举马兰瑞为第十届监事会主席[2] 人员信息 - 马兰瑞1973年7月出生，硕士学历，在多家公司任职[5] - 截至公告披露日，马兰瑞未持股，与控股股东有关联[6]

青岛食品股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第十二次会议 相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，我们作 为青岛食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对于公司第十届董 事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于补选公司第十届董事会非独立董事的独立意见 经审阅宁文红女士的个人简历及相关资料，我们认为宁文红女士具备相关法 律法规和《公司章程》规定的任职条件，符合《公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定 的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形， 不是失信被执行人。上述提名程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意宁文红 女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司 2023 年第二次临时股 东大会审议。 独立董事：管建明 张平华 解万翠 ...