提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停职权并尽快增补[5] - 会议需提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[14] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[10] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免[15] - 会议档案保存期不低于10年[17] - 公司细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19] - 董事会落款日期为2025年8月22日[20]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等七种情形之一时，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负等三种情形之一时，应在半年度结束之日起十五日内进行预告[16] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，但上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[17] 证券上市 - 申请证券上市交易，应于证券上市前五个交易日内公告上市公告书[8] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经有相关业务资格的会计师事务所审计[12] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等两种情形需审计[12] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，除非另有规定[13] 信息披露义务人 - 公司控股股东和持股5%以上的大股东属于信息披露义务人[5] 披露时间变更 - 公司变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向证券交易所书面申请并说明理由[14] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议、签署意向书或协议、知悉事件发生任一时点后及时首次披露[24] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响公司证券及衍生品种交易价格时，公司应履行信息披露义务[24] - 涉及公司收购、合并等导致股本总额、股东、实际控制人等重大变化，公司应依法报告、公告并披露权益变动情况[25] - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息可能影响交易时，公司应了解情况并必要时书面问询[25] 信息披露流程 - 信息发布一般流程包括制作、审核、报送交易所、公告等步骤[37] - 定期报告由相关人员编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后披露[38] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[40] - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核，需披露则起草文件交董事长审定[41] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核[42] 信息保管与保密 - 信息披露文件保管期限不少于十年[46] - 董事会办公室负责公司信息披露文件档案管理[46] - 信息知情人员入职时需签署保密协议[51] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[72] 违规责任 - 因失职导致信息披露违规的人员将受处分及赔偿要求[56] - 公司及信息披露义务人未依规披露信息致投资者损失应担责，相关人员承担连带责任（能证明无过错除外）[57] 术语定义 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[59] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[59] - “以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[59] - “关联交易”指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务事项[59] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[60] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[60] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时按国家规定执行并修订报董事会审议[60] - 本制度由公司董事会负责修改、解释[61] - 该制度由青岛食品股份有限公司董事会于2025年8月22日发布[62]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或净额20%应通知保荐人等[6] - 银行三次未尽责公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止应1个月内签新协议并公告[7] 募集资金使用 - 超完成期限且投入未达50%应重新论证项目[10] - 可在6个月内用募集资金置换自筹资金[12] - 闲置资金投资产品期限不超十二个月[12] - 单次补充流动资金时间不超十二个月[14] 募集资金变更 - 拟变更用途或转让置换项目应报告深交所并公告[18][19] 节余资金使用 - 节余低于10%经董事会审议，达10%经股东会审议[20] - 低于500万或1%可豁免程序，年报披露使用情况[20] 监督检查 - 内审部门每季度检查并报告[22] - 审计委员会发现重大违规董事会2日内向深交所报告[22] - 董事会每半年度核查募投项目，聘请会计师鉴证[22] - 募投项目使用差异超30%应调整计划并披露[22] - 保荐人等每半年现场检查，年度出核查报告[24] 其他 - 独立董事可聘请会计师鉴证，公司配合承担费用[26] - 董事会收到报告及时公告，违规时公告相关内容[26] - 审计委员会有权监督资金使用[26] - 管理办法由董事会解释，股东会通过后施行[28] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[29]

担保定义与申请 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保额之和[3] - 申请担保人应提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[7] 审批规则 - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12][13] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[12] 信息披露与管理 - 发现被担保人债务到期后十个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时向股东披露相关信息[14] - 担保合同订立后由专人保存管理，定期与银行等核对[19] 债务处理 - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款[19] - 责任人指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况并向董事会报告[19] - 担保债务展期需继续担保的，作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[19] 特殊情况处理 - 有证据表明互保协议对方经营严重亏损等情况，应提议终止互保协议[20] - 收购和对外投资时，审查被收购方对外担保情况作为董事会决议依据[20] - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁等不得先行承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[20] 责任追究 - 公司董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任，相关责任人擅自越权签约追究责任[22] - 责任人违反规定或怠于履职造成损失，依法承担赔偿或给予相应处罚[22]

审批权限 - 股东会审批交易涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的50%以上且绝对金额超5000万元或净利润超500万元[9] - 董事会审批交易涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的10%以上且绝对金额超1000万元或净利润超100万元[10][11] - 董事长审批投资涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的10%以下或绝对金额低于1000万元或净利润低于100万元[11] - 股东会审议批准公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[13] - 董事会审议批准公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[13] - 董事长审批公司与关联自然人交易金额未达30万元、与关联法人交易金额未达300万元的交易[13] 投资流程 - 公司投资项目立项审批权为总经理办公会，子公司按《公司章程》履行立项审议程序[13] - 投资项目立项会议材料应包括投资项目是否符合法律法规政策、公司战略等内容[14] - 涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职调查报告[14] - 公司及子公司的投资应经过立项审批、尽职调查、可行性论证、审批等环节[13] - 投资项目可行性研究报告由相关责任部门组织开展，可请专业机构协助编写，内容至少包括项目基本情况等12项[15] - 涉及股权或资产收购项目审批前需聘请第三方中介机构评估、审计及法律尽调，重大资产重组项目需聘请独立财务顾问[16] - 投资项目决策程序包括项目责任部门提出、总经理办公会审议立项、组织可行性研究或尽职调查等[17] 投资后续管理 - 对外股权投资决策后参与子公司设立或股权转让，保证公司对被投资公司的控制力[18] - 股权投资项目合作终止，通过股权转让等方式推动股权退出，完成变更登记或注销登记[19] - 公司每年对被投资子公司进行监督和审计，每年度对投资项目组织检查和评价，项目实施半年内开展跟踪检查[20] - 公司可在被投资项目经营期满等4种情况下收回对外投资，在投资项目有悖公司经营方向等4种情况下转让对外投资[21] - 重大投资项目竣工投入使用一个完整会计年度后的6个月内进行项目后评价[24] 其他规定 - 责任人员因重大过失等造成公司对外投资损失，依法承担相应责任[26] - 公司重大投资事项各环节严格保密，投资行为按规定履行信息披露义务[29]

人员与会议安排 - 审计部应配备不少于二人的专职审计人员[4] - 董事会或其专门委员会至少每季度召开一次会议审议内审计划和报告[4] - 专门委员会至少每季度向董事会报告一次内审工作情况[4] 报告与计划提交 - 审计部至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次内审计划执行情况和问题[10] - 审计部在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内审工作计划[10] - 审计部在每个会计年度结束后二个月提交年度内审工作报告[10] - 审计部至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计工作频率 - 审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[10] - 审计部负责人适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度内审计划[12] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计程序与时间要求 - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[19] - 被审计单位有异议需在3天内将书面意见送交审计部[19] 审计关注内容 - 审计部对购买和出售资产关注审批程序、合同履行等内容[14] - 审计部对对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[14] - 审计部对关联交易事项关注关联人名单、定价公允等内容[14] - 审计部对募集资金使用情况关注存放管理、投资计划等内容[16] - 审计部对业绩快报关注会计准则、会计政策等内容[16] - 审计部审查信息披露事务管理制度关注制度制定、信息范围等内容[16] 审计工作程序 - 内部审计工作程序包括拟定计划、实施审计、报告审定等步骤[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] - 公司为关联人提供担保，经出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意后提交股东会审议[14] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[14] 关联交易披露 - 独立董事对与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见[15] - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且溢价超100%，需提供盈利预测报告等[17] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[23] 关联交易执行与批准 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的公司有权终止[21] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准的应在60日内履行批准程序[20] 关联交易审核 - 董事会对关联交易决议至少审核相关文件，股东会还需审核独立董事意见和审计委员会决议[19][20] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准并连续12个月累计计算[25] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] 关联信息申报与查阅 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联自然人、法人变更情况[31] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同[35] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议及披露义务[28] - 对于数量众多的日常关联交易，公司可预计当年度总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[27] 豁免情形 - 一方以现金等方式认购另一方公开发行的证券等情形，可免予履行相关义务[29] - 公司因公开招标等导致关联交易，可申请豁免审议程序但仍需信息披露[28] 独立董事事前认可 - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项，应先提交材料给独立董事[31]

青岛食品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会议事规则》 的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照《董事会议 事规则》的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至 少有一名独立董事为专业会计人员。 第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、1/2 以上独立董事 或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持 ...

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事选举与补选 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[8] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[9] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] 委员会决策机制 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] 需独立董事同意事项 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 委员会职责 - 董事会审计委员会负责审核财务信息等[17] - 董事会提名委员会负责拟定选择标准等并提建议[17] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准等并提建议[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 按规定提供会议资料[23] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[24] - 承担独立董事聘请专业机构及履职费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27]

投资者关系管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 管理工作相关 - 档案保存期限不得少于3年[7] - 董事会秘书负责组织和协调工作[9] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] 沟通渠道 - 通过官网、深交所网站、互动易平台等多渠道与投资者沟通[8] - 加强网络沟通渠道建设和运维[15] 人员培训 - 定期对相关人员进行系统培训[12] 信息披露与管理 - 不得在活动中透露未公开重大信息等[14] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公布[15] - 及时编制活动记录表并在互动易和公司网站刊载[17] 说明会相关 - 存在六种情形时应及时召开说明会[19] - 参与人员应包括董事长等[20][21] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[21] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[21] 调研管理 - 接受调研时妥善接待并履行披露义务[23] - 与调研方沟通要求其出具资料并签署承诺书[23] - 形成书面调研记录并建立事后核实程序[24] 互动易平台管理 - 通过互动易等渠道交流并及时处理信息[26] - 发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[26][27] 现场参观 - 可安排人员到现场参观，做好信息隔离[15]