审批权限 - 股东会审批交易涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的50%以上且绝对金额超5000万元或净利润超500万元[9] - 董事会审批交易涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的10%以上且绝对金额超1000万元或净利润超100万元[10][11] - 董事长审批投资涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的10%以下或绝对金额低于1000万元或净利润低于100万元[11] - 股东会审议批准公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[13] - 董事会审议批准公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[13] - 董事长审批公司与关联自然人交易金额未达30万元、与关联法人交易金额未达300万元的交易[13] 投资流程 - 公司投资项目立项审批权为总经理办公会，子公司按《公司章程》履行立项审议程序[13] - 投资项目立项会议材料应包括投资项目是否符合法律法规政策、公司战略等内容[14] - 涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职调查报告[14] - 公司及子公司的投资应经过立项审批、尽职调查、可行性论证、审批等环节[13] - 投资项目可行性研究报告由相关责任部门组织开展，可请专业机构协助编写，内容至少包括项目基本情况等12项[15] - 涉及股权或资产收购项目审批前需聘请第三方中介机构评估、审计及法律尽调，重大资产重组项目需聘请独立财务顾问[16] - 投资项目决策程序包括项目责任部门提出、总经理办公会审议立项、组织可行性研究或尽职调查等[17] 投资后续管理 - 对外股权投资决策后参与子公司设立或股权转让，保证公司对被投资公司的控制力[18] - 股权投资项目合作终止，通过股权转让等方式推动股权退出，完成变更登记或注销登记[19] - 公司每年对被投资子公司进行监督和审计，每年度对投资项目组织检查和评价，项目实施半年内开展跟踪检查[20] - 公司可在被投资项目经营期满等4种情况下收回对外投资，在投资项目有悖公司经营方向等4种情况下转让对外投资[21] - 重大投资项目竣工投入使用一个完整会计年度后的6个月内进行项目后评价[24] 其他规定 - 责任人员因重大过失等造成公司对外投资损失，依法承担相应责任[26] - 公司重大投资事项各环节严格保密，投资行为按规定履行信息披露义务[29]

人员与会议安排 - 审计部应配备不少于二人的专职审计人员[4] - 董事会或其专门委员会至少每季度召开一次会议审议内审计划和报告[4] - 专门委员会至少每季度向董事会报告一次内审工作情况[4] 报告与计划提交 - 审计部至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次内审计划执行情况和问题[10] - 审计部在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内审工作计划[10] - 审计部在每个会计年度结束后二个月提交年度内审工作报告[10] - 审计部至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计工作频率 - 审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[10] - 审计部负责人适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度内审计划[12] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计程序与时间要求 - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[19] - 被审计单位有异议需在3天内将书面意见送交审计部[19] 审计关注内容 - 审计部对购买和出售资产关注审批程序、合同履行等内容[14] - 审计部对对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[14] - 审计部对关联交易事项关注关联人名单、定价公允等内容[14] - 审计部对募集资金使用情况关注存放管理、投资计划等内容[16] - 审计部对业绩快报关注会计准则、会计政策等内容[16] - 审计部审查信息披露事务管理制度关注制度制定、信息范围等内容[16] 审计工作程序 - 内部审计工作程序包括拟定计划、实施审计、报告审定等步骤[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] - 公司为关联人提供担保，经出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意后提交股东会审议[14] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[14] 关联交易披露 - 独立董事对与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见[15] - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且溢价超100%，需提供盈利预测报告等[17] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[23] 关联交易执行与批准 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的公司有权终止[21] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准的应在60日内履行批准程序[20] 关联交易审核 - 董事会对关联交易决议至少审核相关文件，股东会还需审核独立董事意见和审计委员会决议[19][20] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准并连续12个月累计计算[25] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] 关联信息申报与查阅 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联自然人、法人变更情况[31] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同[35] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议及披露义务[28] - 对于数量众多的日常关联交易，公司可预计当年度总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[27] 豁免情形 - 一方以现金等方式认购另一方公开发行的证券等情形，可免予履行相关义务[29] - 公司因公开招标等导致关联交易，可申请豁免审议程序但仍需信息披露[28] 独立董事事前认可 - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项，应先提交材料给独立董事[31]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人员[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少开四次定期会议，每季度一次，提前五天通知；临时会议提前三日通知，紧急情况口头通知[17] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行[17] - 以现场召开为原则，紧急情况经全体委员一致同意可通讯表决[25] - 对所议事项集中审议、依次表决[26] - 应有书面记录，相关人员需签名[27] 职权与决策 - 行使职权必要可聘请中介机构，费用公司承担[12] - 对董事会负责，提案提交董事会审议，行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 决策需全体成员过半数同意的事项包括披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[14] - 决议须全体委员过半数通过[18] 任期与罢免 - 成员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[18] 其他规定 - 下设审计部为日常办事机构[7] - 因委员原因人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新人选，未达人数前暂停职权[6] - 会议档案保存期限不低于10年[30] - 公司董事会应在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[31] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[22] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给主持人[18]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事选举与补选 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[8] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[9] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] 委员会决策机制 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] 需独立董事同意事项 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 委员会职责 - 董事会审计委员会负责审核财务信息等[17] - 董事会提名委员会负责拟定选择标准等并提建议[17] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准等并提建议[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 按规定提供会议资料[23] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[24] - 承担独立董事聘请专业机构及履职费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27]

投资者关系管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 管理工作相关 - 档案保存期限不得少于3年[7] - 董事会秘书负责组织和协调工作[9] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] 沟通渠道 - 通过官网、深交所网站、互动易平台等多渠道与投资者沟通[8] - 加强网络沟通渠道建设和运维[15] 人员培训 - 定期对相关人员进行系统培训[12] 信息披露与管理 - 不得在活动中透露未公开重大信息等[14] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公布[15] - 及时编制活动记录表并在互动易和公司网站刊载[17] 说明会相关 - 存在六种情形时应及时召开说明会[19] - 参与人员应包括董事长等[20][21] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[21] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[21] 调研管理 - 接受调研时妥善接待并履行披露义务[23] - 与调研方沟通要求其出具资料并签署承诺书[23] - 形成书面调研记录并建立事后核实程序[24] 互动易平台管理 - 通过互动易等渠道交流并及时处理信息[26] - 发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[26][27] 现场参观 - 可安排人员到现场参观，做好信息隔离[15]

内部控制制度 - 依规执行2010年联合发布的企业内部控制配套指引[2] - 内部控制目标为保证经营管理合法合规、资产安全等[3] - 建立与实施内部控制制度遵循全面性、重要性等原则[4][5] - 内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[5] 组织职责 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责，定期检查评估[7] - 审计委员会审查内部控制制度，监督实施和自我评价[7] - 总经理及高管层组织建立、修订风险数据库和内部控制制度[8] - 内控归口管理部门制定内部控制制度并组织相关工作[9] - 审计部拟定评价计划、实施评价工作并上报监控情况[9] 人力资源政策 - 制定有利于可持续发展的人力资源政策[13] - 将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工重要标准[14] 风险识别与控制 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[17] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[17] - 采用定性与定量结合方法对风险分析和排序[18] - 运用不相容职务分离等控制措施将风险控制在可承受度之内[21] 营运环节控制 - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购及付款等所有营运环节[26] - 销售业务流程包括销售计划、客户开发等[26] - 采购业务流程包括供应商管理、采购计划制定等[26] 子公司管理 - 建立健全对控股子公司的控制政策及程序[31] - 对控股子公司管理控制包括建立控制架构等[31] - 制定控股子公司预算考核与激励约束等多项制度[33] 关联交易与担保 - 向关联人购买资产成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况需提供盈利预测报告等[36] - 上市后10个交易日内填报关联人信息，信息变化时2个交易日内更新[34] - 对外担保提交董事会审议需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[41] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，明确审批权限及审议程序[34] - 审议关联交易要了解交易标的和对方情况，确定合理价格[35] - 与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[37] 资金与投资管理 - 募集资金使用遵循规范、安全等原则，按规定执行存储等规定[43] - 重大投资内部控制遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[44] - 进行委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[46] 信息披露 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[47] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况，独立董事负责监督[48] 内部审计 - 股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门，专职人员不少于二人[61] - 董事会或其专门委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[62] - 内部审计部门至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作情况[62] - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间资金往来情况[62] - 内部审计部门在每个会计年度结束前二个月提交次一年度工作计划，结束后二个月提交年度工作报告[63] - 内部审计部门至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[64] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[68] 检查与评估 - 对内控落实情况进行定期、日常和专项检查[72] - 制定内控评价管理制度，含董事会授权等内容[72] - 根据经营特点制定年度内控检查监督计划，含收购出售资产等重大事项[72] - 董事会或其专门委员会根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见[73] 报告与披露 - 从2015年年度报告起，董事会审计委员会形成内控自我评估报告，董事会形成决议并与年报同时披露[74] - 聘请外部审计机构对内控进行年度审计，审计报告与年报等一同披露[77] - 在年报披露同时，在指定网站披露内控自我评价和审计或鉴证报告[78] 其他 - 建立反舞弊机制并设置举报专线[59] - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[57] - 内控手册根据情况修订，年度和重大修订需经审议签批后颁布[81] - 内控手册纸质版发放需经批准登记签收，电子版未经批准不得发放[84]

董事提名 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[4] - 单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[7] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[9] - 超半数候选人多于应选人数，按得票数排序当选[10] - 当选人数不足且未达章程规定，进行第二轮选举[10] - 候选人票数相同，进行下一轮选举[10] - 未达要求，会后两月内再开股东会选举缺额董事[10]

公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司或非公司制企业[2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司或非公司制企业[2] - 参股公司指公司持股比例不足50%且不能实际控制的公司或非公司制企业[3] 报告时间 - 参股公司季度结束后1个月内报送季度财报和分析报告[10] - 子公司总经理年度结束后15日内编制年度报告和下年计划上报[14] - 月报每月结束后8日上报（财报10日内）[15] - 季报季度结束后8日内上报（财报15日内）[16] - 半年度报告7月12日前上报（财报7月15日前）[16] - 年度报告年度结束后20日内上报（财报20日内）[16] 备案要求 - 子公司会议后2个工作日内将决议及资料报董事会办公室备案[21] - 非公司委派人员任命后5个工作日内报公司备案[30] - 子公司重大合同签署后报集团办公室备案[17] 审批流程 - 子公司重大合同需多部门会审[17] - 子公司对外投资等行为先报公司审核[17] - 子公司重大事项履行报告、审批及披露义务[20] 监督检查 - 公司定期或不定期对子公司审计[24] - 公司对子公司检查分例行和专项[24] 管理考核 - 子公司日常行政事务由行政办公室归口管理[28] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核[34] - 子公司建立指标考核体系考评高管[34] 制度相关 - 制度“以上”“以下”含本数[36] - 制度未尽事宜依相关法规和规章执行[36] - 制度抵触时依规定执行[36] - 分公司管理参照本制度[36] - 制度经股东会审议通过生效及修改[36] - 制度由董事会负责解释和修订[36]

担保审议规则 - 单笔担保额超10%净资产等多种情况需董事会审议后提交股东会[6][7] 信息报送 - 每季度末后5个工作日报送资金情况汇总表至青岛证监局[7] 资金占用处理 - 知悉占用资金5日内锁定股份等多项措施[12][9]