海安橡胶集团股份公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强海安橡胶集团股份公司（以下简称"公司"或"本公司"）对 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法 律、法规规范性文件及《海安橡胶集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的 限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用 ...

审计监察部设置 - 公司设立审计监察部负责内部审计工作，对董事会负责并向审计委员会报告[4] - 审计监察部履行职责经费列入公司预算[9] 人员要求 - 内部审计人员应具备相关专业知识和经验，履行保密义务[5] 工作监督 - 董事会审计委员会指导和监督审计监察部工作[6] - 审计监察部至少每季度报告工作情况和问题，每年提交内部审计报告[8] - 审计委员会督导审计监察部至少每半年检查重大事项和资金往来情况[7] 审计工作 - 以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[8] - 履行职责具有要求报送资料、参加会议等多项权限[10] - 包括拟定年度计划等程序[12] 资料保存 - 审计资料归档保存时间不少于十年[13] 处罚规定 - 可对拒绝提供文件等资料的单位或个人提处罚建议[15] - 内部审计人员阻挠职权行使等行为将受处罚[15] - 内部审计人员利用职权谋私利等行为将受处罚[15] 制度说明 - 未尽事宜按法规及章程要求执行[17] - 与法规等不符时以法规等规定为准[17] - “少于”不含本数[17] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[17] - 制度解释权归董事会[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 档案报备要求 - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报备档案[10] - 披露重大事项时向深交所报备相关档案[10] - 披露重大事项前后异常或变化需报备补充档案[11][13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[12] 管理责任与规定 - 董事会统一领导管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] 事项进程管理 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[13] - 备忘录记录进展，披露后五日报送深交所[13] 相关主体义务 - 内幕信息知情人及各主体配合登记备案[14] - 档案和备忘录至少保存十年[14] - 知情人信息公开前保密，不得违规操作[15] - 董事等控制知情范围，明确保密责任[15] - 违规将追究法律责任[15] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按相关文件和章程执行[17] - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 申请需经内部审核程序，信息应登记并报送[5][6] - 不符合规定将惩戒相关人员[8] - 制度定义国家和商业秘密，自审议通过生效[10][11]

人事变动 - 2025年12月26日公司审议通过变更总经理议案[2] - 朱晖不再兼任总经理，仍任董事长等职[2] - 公司聘任朱振鹏担任总经理[3] 人员信息 - 朱晖合计持有公司35.87%股份，为实控人[2] - 朱振鹏履历丰富，未直接持股，为朱晖之子[6][7]

公司制度 - 公司于2025年12月26日通过制定、修订部分治理制度的议案[1] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等6项制度[1] - 修订《总经理工作细则》等13项制度[1][2] 信息查询 - 制度全文详见巨潮资讯网[2] - 备查文件为第二届董事会第十八次会议决议[3]

投资与财务 - 全钢巨胎工厂预计总投资不超539.90亿卢布（约43.19亿元人民币）[1] - 先锋股份增资后拟注册资本130亿卢布（约10.4亿元人民币）[4][5] - 先锋股份2025年9月30日资产294,419千卢布，负债310,192千卢布，净资产 -15,773千卢布[7] - 双方股东现金合计出资139.9亿卢布（约11.19亿元人民币）[9] - 旗舰股份出资81.29亿卢布（约6.5亿人民币），海安集团出资58.61亿卢布（约4.69亿人民币）[9] - 海安集团非货币形式出资26亿卢布（约2.08亿元人民币）[9] - 旗舰股份持股49%，海安集团与俄罗斯海安合计持股51%[10] - 项目资金银行借款400亿卢布（约32亿元人民币），股东增资现金139.90亿卢布（约11.19亿元人民币）[11] 项目情况 - 项目一期工程设计年产能10,500条/年[8] - 项目建设周期预计3年（2026 - 2028年）[12]

公司战略与投资 - 海安集团及其子公司俄罗斯海安与旗舰股份公司、先锋股份公司签署《投资意向协议》，拟对先锋股份进行增资 [1] - 增资旨在俄罗斯建设全钢巨胎工厂，预计总投资不超过43.19亿元人民币 [1] - 增资后，海安集团与俄罗斯海安将合计持有先锋股份51%的股权 [1] 投资结构与资金来源 - 双方股东计划以现金形式出资11.19亿元人民币 [1] - 海安集团另计划以非货币形式出资2.08亿元人民币 [1] - 项目预计建设期为2026年至2028年 [1] - 项目建设资金将来源于银行借款和股东增资 [1] 项目状态与潜在影响 - 该投资项目尚需获得相关审批 [1] - 项目涉及在俄罗斯建设全钢巨胎工厂，属于产能扩张与海外布局 [1]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月13日15:00[2] - 网络投票时间为2026年1月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2026年1月7日[4] - 现场会议召开地点为福建省仙游县枫亭工业园区公司会议室[7] 议案信息 - 审议《关于对外投资暨在境外设立合资工厂的议案》，需出席股东所持表决权股份总数过半数同意通过[8] - 议案于2025年12月26日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过[8] 登记信息 - 股东或代理人现场会议登记时间为2026年1月12日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[10] - 登记地点为福建省仙游县枫亭工业园区海安橡胶集团股份公司证券部[10] 投票信息 - 投票代码为“361233”，投票简称为“海安投票”[17] - 集合类账户持有人或股票名义持有人参加股东会投票需拆分投票[21][27] - 委托受托人代理出席，有效期至会议结束[25] 其他信息 - 通知发布时间为2025年12月27日[16] - 涉及《关于对外投资暨在境外设立合资工厂的议案》投票[26]

会议情况 - 公司第二届董事会第十八次会议于2025年12月26日召开，9位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于变更公司总经理的议案》等多项议案均9票赞成通过[2][3][4][5] - 《关于对外投资暨在境外设立合资工厂的议案》待股东会审议[15][16] - 《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》获通过[18]