业绩总结 - 2023年营业收入41655.64万元[3] - 2023年净利润8327.36万元[3] - 2023年扣非净利润6998.00万元，同比降3.90%[3] 研发情况 - 2023年研发费用3345.58万元，同比增61.61%[2] - 截至2023年末有16项发明专利、2项欧专、55项实用、26项软著[2] 未来展望 - 2024年提升规范运作和治理水平[10] - 2024年提升信息披露质量[10] - 2024年加强投资者关系管理[10] - 2024年推动产业布局和项目建设[10] - 2024年加快创新步伐[11] 公司治理 - 2023年董事会开5次会，审31项议案[5] - 2023年开2次股东大会，董事会召集执行决议[7] - 2023年审计委开5次会，核查内控审财报[8] - 2023年薪酬委开1次会，考核董高薪酬[8] - 2023年提名委开1次会，审聘副总经理[9]

关联交易决策 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[10][11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[12] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），应提交股东大会审议，应聘请中介机构评估或审计并披露[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，应经董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易规则 - 与关联人共同投资等情况，以上市公司投资等发生额为计算标准，适用相关规定；同等对价同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计或评估[13] - 放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况以相关财务指标为计算标准适用规定；未达金额标准但可能有重大影响需披露[14][15] - 发生“提供财务资助”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算适用规定[15] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 关联交易要求 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，公司应减少关联交易[2] 特殊情况说明 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100％，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] - 提交股东大会审议的交易或关联交易事项，交易标的评估值与账面值相比增值或减值超100%，或与过去三年内历史交易价格差异超100%，公司应详细披露原因及推算过程[26] 相关界定 - 本办法对关联董事、关联股东的情形进行了界定[29] - 本办法对关系密切的家庭成员进行了定义[30][31] 办法实施 - 本办法自公司股东大会审议通过，自首次公开发行股票并上市之日起实施[31] - 本办法由董事会负责解释[32] 公司信息 - 公司为浙江炜冈科技股份有限公司[33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司任职[4] - 有经济管理高级职称的会计专业候选人需有五年以上会计岗位全职经验[4] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][14] 独立董事职责与权限 - 审计等委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[29] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人以上可自行召集[18] - 会前可与董事会秘书沟通，公司反馈落实情况[23] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[23] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[32] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[33] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权时公司人员应配合，遇阻碍可报告[34] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[34] - 聘请中介等费用由公司承担[35] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[37]

审计委员会组成 - 成员由董事会任命，3名或以上，独立董事占多数，至少一名会计专业人士[2] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[3] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[5][6] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8][9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，紧急情况可随时召开[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[12] - 召开前3天通知全体委员，主任可委托他人主持[12] - 委员最多接受一名委员委托，独董应委托独董代出席[12] 审计委员会其他规定 - 成员与讨论事项有利害关系须回避[16] - 会议程序、表决和议案通过须符合规定[16] - 公司须披露人员、年度履职情况等相关信息[16] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[16] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[16] - 按规定披露专项意见[16] 工作细则 - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行[16] - 与后续法规或章程抵触时按规定执行并修订[16] - 由董事会通过后生效并负责修订和解释[17]

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项 报告： 证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-024 浙江炜冈科技股份有限公司 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据公司2021年第一届董事会第十七次会议决议、2021年第七次临时股东大会决议，经 深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）同意，公司向社会公开发行人民币普通 股35,653,500股，发行价格为人民币13.64元/股，募集资金总额486,313,740.00元，本次发 ...

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事会在独立董事委员中任命[3] 职责与工作机制 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[3] - 就董事和高管薪酬等向董事会提建议[6] - 负责组织董事和高管绩效评价[9] 会议相关 - 公司人力资源部为日常办事机构[4] - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13][14] 细则生效与修订 - 工作细则由董事会通过后生效[18] - 由董事会负责修订和解释[18]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[9][10] - 董事长应自接到提议或监管要求十日内召集并主持会议[10] 会议通知要求 - 召开定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[15] - 定期会议书面通知变更，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[17] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[29] - 现场会议主持人当场宣布表决结果[30] - 审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31][32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东大会审议[34] 其他规定 - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可暂缓表决[38] - 董事会会议档案保存期限十年以上[50] - 会议记录应包括会议日期等内容及表决结果[41] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44][45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[47] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 本规则由董事会制订、修改，经股东大会审议通过生效并由董事会解释[51]

光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，光 大证券股份有限公司（以下简称"光大证券""保荐机构"）作为浙江炜冈科技股 份有限公司（以下简称"炜冈科技""公司"）的保荐机构，对公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额、资金到账情况 根据公司2021年第一届董事会第十七次会议决议、2021年第七次临时股东大 会决议，经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜 冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）同意， 公司向社会公开发行人民币普通股35,653,500股，发行价格为人民币13.64元/股， 募集资金总额 486,313,740.00 元 ， 保 荐 机 构 已 将 扣 除 保 荐 承 销 费 人 民 币 3 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 浙江炜冈科技股份有限公司全体股东： 我们审计了浙江炜冈科技股份有限公司股份有限公司(以下简称 "炜冈科技")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注， 并于 2024 年 4 月 25 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZF10632 号的无保留意见审计报告。 炜冈科技管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是炜冈科技管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计炜冈科技 2023 年度财务报表时所 审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没 有发现在重大方面存在不一致的情况。 为了更好地理解炜冈科技 ...

内部控制审计 - 审计浙江炜冈科技股份有限公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]