关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[8][9] - 公司关联人包括关联法人、关联自然人[8] 关联交易披露与审议 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，及时披露并提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[22] - 与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[22] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则；无国家定价和市场价格，按成本加合理利润确定；无法以上述价格确定，则双方协商定价[16] 财务管理与监督 - 公司财务管理机构需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况，并报董事会备案[18] 关联人信息管理 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司，公司要及时更新关联人名单并向证券交易所备案[11][12] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的的关联交易按累计计算原则处理[23] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[23] - 日常关联交易预计金额实际执行超出时，以超出金额履行审议程序并披露[24] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理其他股东表决[26] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[29] 担保反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[30] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签书面协议，日常关联交易协议含关键条款[33] 损失追责 - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[34]

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，环境、社会和治理（ESG） 等方面可持续发展能力的提升等进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董 事会负责。 新疆立新能源股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 2025 年 10 月 第一章 总则 第一条 为适应新疆立新能源股份有限公司（以下称"公司"）发展战略 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《新疆立新能源股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其 他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制订本实施细则。 第二章 人员构成 第三条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少一名委员由独立董 事担任。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，负 责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 战略与 ESG 委员会 ...

担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 公司为关联人担保，需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[7] - 特定情形下股东会审议对外担保需2/3以上表决通过[8] - 多项担保情形需股东会批准，如超净资产50%、总资产30%等[8][9] 担保流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请[11] - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并抄送相关人员[14] 担保监督与处理 - 财务部应对被担保人经营和财务情况跟踪监督，提前两个月通知偿债[15] - 对外担保债务到期督促偿债，未履行则采取补救措施[18] - 被担保债务展期视为新担保，按规定程序审批[19] 责任与追偿 - 公司作为一般保证人，未经董事会批准，不得先行承担保证责任[20] - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序[22] 其他规定 - 子公司对外担保需先向公司书面申报并获批准[26] - 相关人员擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议安排 - 股权登记与会议时间间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[18] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[19] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[28] 决议事项规定 - 普通决议事项包括董事会工作报告等[30] - 特别决议事项包括公司增减注册资本等，部分提案需特定股东所持表决权三分之二以上通过[31] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[32] 担保与关联交易表决 - 为股东等提供担保议案，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[35] - 关联交易事项关联股东不参与表决，公告应披露非关联股东表决情况[36] 董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%等情况选举董事采用累积投票制[33] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[40] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更需特别提示[36][37] - 股东会通过派现等提案，应在会后2个月内实施[40] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[43] - 本规则自公司股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[46][47] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[5] - 董事会有3名独立董事，至少1名会计专业人员[6] - 有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1％以上股东等不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东有权提名候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[16] 履职规定 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[17] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等经同意后提交审议[24] 工作保障 - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[28] - 公司提供必要条件和人员支持[32] - 享有同等知情权，公司定期通报情况[32] 会议相关 - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可报告证监会和交易所[34] - 专门会议提前三日通知，紧急可随时通知[36] - 过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[36] - 七类事项需经审议[37][38] - 记录保存期限不少于十年[40] 其他 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] - 建立责任保险制度降低风险[34] - 制度自股东会通过生效，修订亦同[45]

制度制订 - 公司制订投资者关系管理制度的时间为2025年10月[2] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖公司发展战略等多方面[9] - 通过官网等多渠道、股东会等多方式沟通交流[8] 会议要求 - 特定情形应召开投资者说明会[13] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[15] 权益维护 - 积极支持配合投资者维护合法权益活动[16] - 承担处理投资者诉求首要责任[17] 机制与流程 - 建立与投资者的重大事件沟通机制[15] - 活动结束后及时编制并刊载活动记录表[21] - 建立接受调研事后核实程序及信息泄露应对措施[18] 信息发布 - 在互动易平台发布信息及答复问题应谨慎、客观、有事实依据[20] 职责分工 - 投资者关系管理工作有拟定制度等多项职责[21] - 董事长为第一负责人，董事会秘书负责组织协调[21] - 指定董事会办公室为职能部门[21] 工作要求 - 开展工作应严格审查信息，不得违规[23] - 人员需具备品行等素质和技能[23] - 可定期对相关人员进行系统培训[24] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[25] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[28][29]

重大风险 - 公司营业主要资产查封、扣押等超总资产30%面临重大风险[14] 股东情况报告 - 5%以上股份股东或实控人持股等情况变化需报告[16] - 5%以上股份被质押等情况需报告[16] 信息报告制度 - 重大信息实时报告，责任人提供材料，经多人审核[17][19][20] - 联络人在第一责任人签字后两工作日内上报信息[19] 信息保密 - 公司建立重大信息内部保密制度[4] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[25]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管不得转让股份[11] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[11] - 任期内每年转让股份不得超所持总数25%[13][17] - 新增无限售条件股份当年可转25%[17] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[18] 交易时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖股票[12] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[13] 违规处理 - 股东有权要求董事会30日内收回违规收益[14] - 公司可追究违规董事和高管责任并收回收益[24] - 公司记录并报告披露违规处理情况[26] 增持计划 - 公告需含已持股数量及占比等内容[20][21] - 拟增持下限不为零，上限不超下限一倍，期限不超六个月[21] - 承诺实施期限内完成，期限过半披露进展[21][22] - 定期报告发布未完成需披露实施情况[22] - 实施完毕公告前增持主体不得减持[22] 其他规定 - 董事和高管申报个人信息2个交易日内完成[6][7] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[9] - 当年可转未转股份计入次年计算基数[19] - 定期报告披露董事和高管买卖情况[19] - 制度由董事会制定修订，解释权归董事会[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人需2个工作日内申报备案[12] - 不再作为知情人需2个工作日重新报备[15] - 知情人登记备查资料保存至少10年[15] 信息提供与交易限制 - 向5%以上股份股东等提供未公开信息需签保密协议[16] - 董事、高管特定期间不得买卖本公司股份[18] - 知情人买卖股份及衍生品需2个交易日申报[19] 违规处理与制度生效 - 违反制度将视情节问责处分或追偿[21][23] - 管理责任人未履职视情节处分[23] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[10] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[15] 项目重新论证 - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司需对项目重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[15] 协议签订与资金置换 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方协议[10] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[17] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超十二个月[17] - 公司应在董事会审议通过闲置资金补充流动资金后二个交易日内公告相关内容[18] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[19] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[22] 现金管理 - 现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[23] - 公司使用闲置募集资金现金管理需在董事会会议后二日内公告相关内容[23] 风险披露与事项审议 - 公司面临重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风控措施[25] - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议，超股东会审议标准还需股东会通过[25] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议及保荐人同意[29] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[30] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露[30] 检查与报告 - 保荐人或独董至少半年对募集资金情况现场检查，年度出具专项核查报告[32] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[15] - 公司应在定期报告披露募集资金使用、批准及项目实施进度等情况[36] 信息披露 - 其他募集资金相关信息以临时报告形式公告[36] - 定期报告、临时报告信息披露程序参照《信息披露管理制度》执行[35] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[36] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[39]