股权结构 - 新疆能源集团直接持股公司47.38%，为控股股东[8] - 新疆国有基金截至2024年12月31日，直接持股比例为6.01%，为5%以上股东[8] - 新疆国资委通过新疆能源集团和新疆国有基金实际控制公司53.39%的股份[8] 募集资金 - 本次发行拟募集资金总额不超过19.80亿元，发行对象不超过35名特定投资者[8] - 新疆能源集团拟认购比例不少于10%且不超过20%[12] - 新疆国有基金拟认购比例不少于2%且不超过10%[12] 财务数据 - 最近三年，发行人营业收入分别为88178.49万元、98976.86万元及97067.85万元[32] - 最近三年，发行人应收账款期末余额分别为182713.87万元、227086.73万元及272386.54万元[32] - 2024年发行人变更3年以上账龄坏账率为45%，低于原政策（50%-100%）[35] 项目情况 - 截至2024年12月31日，公司已投运可再生能源发电项目23项，其中15项可享发电补贴[38] - 15项可享补贴项目中，未纳入“国补目录”项目7项，未纳入“合规清单”项目10项[38] - 公司风电和光伏项目合计15项，总规模853.5MW[1] 补贴情况 - 公司未纳入“国补目录”或“合规清单”的项目，未来纳入“合规清单”无实质性障碍[39] - 公司可享有补贴项目且尚未纳入“合规清单”的部分项目存在实际装机规模超出备案容量情况，预计影响金额为1628.88万元[87] - 预计核减补贴金额占报告期内合计营业收入比重为0.57%[87] 电价情况 - 新疆2021年起投产新能源平价项目目标上网电价0.262元/千瓦时，高于现行脱硫燃煤标杆电价0.25元/千瓦时[33] - 2023年起，可再生能源发展基金对未纳入补贴清单或通过合规自查的项目暂停补贴电费发放[33] - 自2023年1月6日公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单后，超2年无后续批次公布[33] 项目合规 - 公司各补贴项目在合规性、规模指标自查方面不存在违法违规问题[56] - 公司未纳入第一批“补贴清单”的10个项目在电量、电价、补贴资金、环保核查中无重大违规[79] - 公司未纳入“合规清单”的10个可再生能源发电项目不存在重大违法违规问题，未来纳入“合规清单”不存在实质性障碍[86] 项目进展 - 小红山分散式风电项目规模为8MW，2021年12月相关项目有进展[54] - 新疆新能源（集团）新风昌吉阜康光伏并网发电项目规模为20MW，2013年12月项目核准[54] - 第七师胡杨河市130团光伏发电项目规模为60MW，2020年12月项目备案[54] 行业对比 - 太极实业所涉电站需冲减当期营业收入35439.41万元，计提信用减值损失34781.38万元[81] - 江南化工冲减2022年度营业收入31862.74万元，影响归母净利润31862.74万元[81] - 天富能源预计减少当期收入7861.44万元，其光伏项目装机规模超核准规模3% [81] 收入确认 - 发行人发电收入确认来源于电网企业或电力交易中心出具的电力结算单及补贴款[107][108] - 发行人收入确认政策与同行业可比公司一致，相关会计处理无差异[121][122] - 发行人未纳入补贴清单项目在报告期内确认的补贴收入金额分别为38565.74万元、37991.28万元、36578.37万元[123]

发行进展 - 公司收到深交所《审核问询函》并回复披露[1] - 回复披露后将报送相关文件[1] 发行情况 - 发行需深交所审核、证监会注册，结果和时间不确定[2] 其他 - 公司将及时履行信息披露义务[2] - 公告日期为2025年6月7日[3]

业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为88178.49万元、98976.86万元及97067.85万元[4] - 最近三年风力发电和光伏发电电价补贴合计占比分别为58.42%、52.81%和51.57%[4] - 最近三年公司应收账款期末余额分别为182713.87万元、227086.73万元及272386.54万元[4] - 最近三年应收账款余额占当期营业收入的比例分别为207.21%、229.43%及280.61%[4] 项目情况 - 截至2024年12月31日，公司已投运可再生能源发电项目23项，15项可享发电补贴[9] - 已投运风电项目装机容量合计1220.5MW[10] - 多个光伏项目装机容量不同，并网时间段不同，部分光伏项目补贴政策及电价不同[11] - 风电项目第4 - 6项、光伏项目6 - 9项合计7项尚未纳入“国补目录”[12] - 风电项目第1 - 4项、第6项，以及光伏项目第2项、第6 - 9项，合计10项在2022年合规自查中未纳入“合规清单”[12] - 2022年之后投建并网的风电7 - 10项、光伏发电10 - 13项合计8项目为平价上网项目[12] 补贴核查 - 2022年3月国家多部门联合印发《补贴合规自查通知》开展可再生能源发电补贴核查工作[12][14] - 2023年1月6日国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，共计7335个[13] - 可再生能源补贴核查工作尚在进行中，后续批次合规项目清单公布安排不明确[13] - 公司于2022年4月完成相关补贴自查资料上报[16] - 2023年1月6日，公司有10项未列入第一批“合规清单”[16] 项目合规 - 公司各补贴项目在合规性、规模指标自查方面无违法违规问题[26] - 公司未纳入第一批“补贴清单”的10个项目在项目电量、电价、补贴资金、环境保护方面均不存在重大违规情形[47] - 公司未纳入“合规清单”的10个可再生能源发电项目不存在重大违法违规问题[54] - 公司部分项目实际装机规模超出备案容量，不违反相关规定[54] - 公司相关项目未来纳入“合规清单”不存在实质性障碍[54] 财务影响 - 若未来超装规模被认定需核减补贴，预计影响金额为1628.88万元，占报告期内合计营业收入比重为0.57%[55] - 核减补贴不会对公司财务状况产生较大影响，不影响本次发行[55] - 超出规模的发电项目自并网至2024年末已确认补贴收入，模拟测算可能影响应收账款扣减或要求退补累计约1,628.88万元，占报告期内合计营业收入比重0.57%[58] 电费收入 - 不同项目不同年份的电费收入、均价及上网电量有具体数据[35][62][64][65][66] - 可享有补贴收入的发电项目补贴均价不受影响，与批复补贴单价一致[67] - 参与市场化交易项目基础电价会波动，未参与项目电价不变[67] - 2022年后投运的平价无补贴项目基础电费均价有波动，无补贴收入[67] 电价政策 - 各项目有不同的基础电价、补贴电价、标杆补贴电价及优先发电利用小时数等政策[69][70][71][72][73][74][75] - 2024年9月补贴电价0.262元/千瓦时，目标上网电价0.262元/千瓦时[75] 市场交易 - 发行人已投运可享补贴的15项可再生能源发电项目中，2项未参与市场化交易，13项已参与[78] - 自2016年起，公司各场站电力销售由全额保障性收购转变为保障性收购和市场化交易结合模式[79] 收入确认 - 公司新能源电费收入由非补贴电费和新能源补贴电费构成，上网时确认收入[86] - 未纳入“国补目录”或“合规清单”项目补贴收入2022 - 2024年分别为38,565.74万元、37,991.28万元、36,578.37万元，占当期营业收入比例分别为43.74%、38.38%、37.68%[95] 应收账款 - 报告期各期末，立新能源应收账款期末余额分别为182,138.7万元、227,086.73万元、272,386.54万元，主要系应收补贴款[97] - 2023 - 2024年立新能源应收账款余额分别同比增加24.29%及19.95%，同行业可比公司平均增长率分别为25.72%、18.32%[107] 坏账准备 - 2024年公司变更3年以上账龄坏账率统一为45%，低于原政策（50%-100%）[7][114] - 公司原账龄组合计提坏账准备的比例不能客观准确反映应收账款风险特征，且计提比例高于同行业平均水平[116]

关于新疆立新能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二零二五年六月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于新疆立新能源股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120018 号）（以下简称："《问 询函》"）已收悉，新疆立新能源股份有限公司（以下简称："立新能源"、"公 司"或"发行人"）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称："保荐 机构"）、北京国枫律师事务所（以下简称："发行人律师"）及中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称："发行人会计师"）等相关各方对《问询 函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书的修改 ...

定增融资进展 - 公司发布第五次修订后的定增预案 拟募资18 29亿元投向三塘湖风电及储能项目并补充流动资金[2] - 最初定增方案于2023年11月提出 拟募资19 8亿元用于奇台县风光同场发电项目 此后一年半内修改5次仍未上会[1][2][3] - 募投项目从最初的风光储一体化调整为当前的风电加储能配置 募资金额减少1 51亿元[2][3] 财务状况恶化 - 公司资产负债率升至81 46%的历史新高 有息负债逼近100亿元 现金持续减少[3] - 2022-2024年经营现金流分别为8 12亿 5 04亿 3 56亿 同期资本开支达17 40亿 11 54亿 37 90亿 资金缺口持续扩大[3] - 2022年IPO募资7 9亿元后债务仍持续攀升 再融资需求迫切[1][3] 业绩持续下滑 - 2022年上市当年归母净利润1 96亿(+37 57%) 2023年降至1 35亿(-31 01%) 2024年进一步下滑至0 50亿(-62 89%)[6] - 2024年一季度出现亏损 业绩由盈转亏[6] - 收现比从2022年98 8%连续下降至2024年63 9% 运营能力持续弱化[8] 应收账款风险 - 2024年末应收账款26 15亿 其中国网新疆电力占比96 01%[8] - 应收账款周转天数从2020年551天增至2024年690天 坏账损失2023年2 11亿 2024年1 67亿 2025年一季度同比激增180%至0 42亿[8] - 应收账款总额四年增长近一倍至20 16亿 减值压力持续累积[8]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 北京国枫律师事务所 关于新疆立新能源股份有限公司 法律意见书 国枫律股字2025A0307 号 致：新疆立新能源股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆立新能源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议 案 ...

会议信息 - 公司董事会于2025年5月21日发布召开2025年第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2025年6月5日下午13:00召开，网络投票时间为6月5日多个时段[4] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）585人，代表股份604,292,674股，占比64.7456%[7] 议案表决 - 《委托经营管理协议》暨关联交易议案同意161,081,974股，占比99.3774%[8] - 反对899,600股，占比0.5550%，弃权109,600股，占比0.0676%[8] 合规情况 - 会议召集、召开、表决程序及结果均符合规定[10]

投票情况 - 2025年6月5日召开现场会议，网络投票同日进行[2] - 585名股东投票，代表604,292,674股，占比64.7456％[4] 议案表决 - 《委托经营管理协议》同意161,081,974股，占非关联99.3774％[4] - 中小股东同意42,654,874股，占比97.6887％[5] - 反对和弃权分别占0.5550％、0.0676％[4]

技术研发 - 制定研发创新规划，短期内围绕现代能源体系目标，突破“卡脖子”技术与核心装备，提升能源自主创新能力 [2] - 引进数字化赋能新技术，推进传统生产运维向数字化、智慧化转型，利用3 - 5年完成“三步走”战略目标 [2][3] 同业竞争与股东合并 - 控股股东新疆能源集团委托运营305万千瓦新能源项目及哈密30万千瓦新能源项目，承诺5年内解决同业竞争，综合运用多种方式整合业务 [3] - 控股股东合并重组后综合实力增强，为公司扩大主业规模提供支撑 [4] 在建项目与资金来源 - 截至2024年末，在建新能源项目总装机容量160万千瓦；2025年新获取和田地区100万千瓦独立储能项目 [4] - 项目投资资金来源通常为20%自有资金和80%金融机构贷款 [5] 2024年重大投资项目 - 奇台县30万千瓦风光同场项目、三塘湖80万千瓦风储项目、木垒50万千瓦风电项目、达坂城50万千瓦风电项目、若羌县16万千瓦共享储能项目 [5] 政府支持 - 参与“疆电外送”第三通道项目建设，取得达坂城、木垒合计100万千瓦风储项目及和田50万千瓦独立储能项目开发权 [5] - 投资建设三塘湖80万千瓦风储、奇台30万千瓦风光同场等项目，受托运营管理昌吉州305万千瓦新能源划转项目和哈密30万千瓦新能源项目 [5] 储能电站情况 - 已投入运营储能电站7座，调节装机48.8万千瓦/162.1万千瓦时，其中配储电站6座，调节装机32.8万千瓦/98.1万千瓦时；独立储能电站1座，调节装机16万千瓦/64万千瓦时 [6] - 配储电站按规定时间充放电，风电配储根据风资源等确定充放电次数，光伏配储基本每天1充1放；独立储能视周边情况按省调指令充放电 [6] 2025年一季度业绩情况 - 实现营业收入2.17亿元，同比增长5.23%；毛利率43.76%，同比提升1.14% [7] - 净利润下降主要因新能源行业补贴核查进度影响，补贴回款滞后，一季度计提信用减值损失4198.12万元，同比增加2664.42万元 [7] 新疆地区储能电站情况 - 截至2025年4月，已建成218座储能电站，总装机规模达1009.7万千瓦/3371.3万千瓦时，2024年新增装机同比增幅达139% [7] - 重点布局4小时以上长时储能项目，4小时储能系统可提升新能源利用率16.89个百分点（较2小时储能提升幅度高出12.01%） [7] - 预计2025年底新疆新型储能并网规模将超过2000万千瓦 [7] 独立储能电站投资考虑 - 结合政策，在电网关键节点布局集中式独立储能，通过多元模式实现经济性自决，提升电网安全稳定运行水平 [8][9] 公司发展方向 - 聚焦主责主业，以“疆电外送”等为契机，以新疆为立足点，扩大新能源装机规模 [9] - 按照“扩规模、拓产业、强作风、提能力”思路，提升运营效率，培育新兴业务，提高资产盈利能力 [9] 其他问题回复 - 公司股票代码是001258 [9] - 暂无核电领域业务及规划 [10][11] - 目前尚未将市值管理纳入高级管理人员考核指标 [10] - 扩大装机规模基于行业趋势和公司战略，可带来规模效应，降低长期运营成本 [10][11] - 2025年底装机容量请关注公司公告 [12] - 哈密至重庆特高压直流输电工程2025年内建成投运，对公司产业有积极影响 [13] - 将根据电力体制改革情况，适时考虑布局电力期货市场 [13] - 参与“疆电外送”第三通道新疆侧810万千瓦配套电源项目，2025年底投运；积极参与第四通道配套电源项目投资建设 [15] - “疆电外送”项目电力消纳好，电价机制稳定，收益可预期，享受税收优惠政策 [15] - 按要求落实生态环境保护措施，未来加大新能源基地布局，结合光伏治沙等模式实现绿色发展 [15] - 根据“十四五”战略规划，2025年新能源装机规模将达到500万千瓦；项目建设周期约6 - 12个月，盈利受多种因素影响；国家可再生能源补贴政策暂无进一步进展 [15]

股票发行方案调整 - 调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，更新认购比例和募集资金总额[3][4][5][6] 会议召开情况 - 2024 - 2025年召开多次临时股东大会和董事会会议[2] 审议情况 - 发行预案修订事项经第二届董事会第十四次会议审议通过，无需股东大会审议[6] 信息披露 - 公司及时履行信息披露义务，提醒投资者注意风险[7]