郑州速达工业机械服务股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护 中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法 规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第二章 人员构成 第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，其中一名独立董事为专业 会计人士。 第五 ...

独立董事职责 - 明确年报职责，确保披露质量[2] - 听取公司重大事项汇报[4] - 与审计相关方沟通[5] - 监督财务报告，关注保密情况[5][7] - 签署书面确认意见[8] 制度相关 - 由董事会制定、修改、解释并执行[10] 其他 - 对年报有异议可聘请中介机构[5] - 公司保证独立董事知情权[7]

募集资金情况 - 公司公开发行1900万股A股，发行价32元/股，募集资金60800万元[12] - 募集资金净额为52571.23万元[12] 募投项目投入 - 航空港区煤炭机械再制造项目拟投募集资金31580万元[14] - 鄂尔多斯煤炭机械再制造项目拟投6854.76万元[15] - 研发中心及办公楼建设项目拟投2037.47万元[15] - 偿还银行贷款拟投12098.99万元[15] 自筹资金置换 - 截至2024年8月31日，募投项目自筹投入13322.36万元，拟置换10104.75万元[16] - 发行费用自筹支付594.61万元，拟置换594.61万元[19] 发行费用明细 - 发行费用总额（不含税）8228.77万元[19] - 承销及保荐费用5650万元，自筹预付150万元[19] - 审计及验资费用1169.81万元，自筹预付283.02万元[19] - 律师费用789.81万元，自筹预付122.64万元[19] - 信息披露费用551.89万元[19] - 发行手续费及其他费用67.27万元，自筹预付38.95万元[19]

重大信息相关 - 重大信息报告义务人包括董事、监事、高管等[3] - 重大信息分重大交易、关联交易等五类[6] - 重大信息报告量化标准为涉及资产等占比10%以上且有金额要求[15] 交易事项相关 - 重大交易事项有购买或出售资产等12项[7] - 关联交易事项包含与关联方的多种交易[9] - 交易标的为公司或子公司股权均需报告[16] 风险与变更事项 - 重大风险情形如发生重大亏损等12种[10] - 重大变更事项有变更公司名称等14项[12] 报告要求相关 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼需报告[16] - 关联交易等事项无论金额大小都必须报告[18] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产10%应报告[19] 报告流程相关 - 董秘办为公司重大信息接收联络机构[21] - 信息报告义务人知悉重大信息当日应向董事会秘书报告[21] - 公司各部门重大信息资料经审核后报送[22] - 分公司及子公司重大信息资料须审核后报送[22] - 其他报告义务人报送重大信息资料需经审核[24] - 董事会秘书应及时反馈信息报告处理情况[24] 责任与制度相关 - 公司董事等应敦促各部门收集、上报重大事项信息[26] - 未及时上报重大信息致披露违规追究责任[26] - 本制度由董事会负责解释、审议通过生效并修订[30]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董秘[7] - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[8][9] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚人员不得担任[10] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评人员不得担任[10] 解聘与代行职责 - 任职连续三月以上不能履职，一月内解聘[12] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[12] 配套人员与职责 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表[9] - 董秘负责组织协调和管理信息披露事务等[16] 保障与管理 - 公司保障董秘高管地位和职权[14] - 公司设董秘办，由董秘负责管理[20]

募集资金情况 - 首次公开发行1900万股A股，每股32元，募资总额60800万元，净额52571.23万元[2] - 募投项目拟用募资66321.54万元，投资总额79516万元[5] - 发行费用8228.77万元，已付594.61万元拟置换[9] 资金置换情况 - 2024年9月29日董监高同意用10699.36万元置换前期投入及费用[10][12][13][14] - 郑州两项目分别拟置换6140万元、2627.28万元[7] 合规情况 - 天健认为专项说明合规，如实反映资金投入及费用情况[16] - 保荐人认为履行必要程序，对置换事项无异议[16][17]

资金占用制度 - 建立防止控股股东等关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 公司规范 - 公司与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开，业务独立[4] - 公司不得为董事等关联方提供财务资助[5] 责任分工 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 财务部门检查公司与关联方资金往来并汇报[10] - 内审部门监督经营活动和内部控制执行情况[11] 清偿方式 - 发生资金占用，关联方原则上应以现金清偿[11] - 以非现金资产清偿需聘请中介评估并经股东会批准[12] 信息披露 - 董事会披露年度和半年度资金占用及往来情况汇总表[13] 违规处罚 - 董事、高管协助侵占资产，对直接责任董事警告等，对直接责任高管警告等[16] - 公司不得向控股股东及关联方违规提供担保，全体董事承担连带责任[16] - 发生非经营性资金占用造成不良影响，对责任人行政及经济处罚等[16] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过，上市后正式施行[18] - 本制度解释权归属公司董事会[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1900万股，每股32元，募资6.08亿元，净额5.257123亿元[2] - 招股书预计募资6.632154亿元，实际净额少于预计[3][4] 募投项目调整 - 多个项目调整拟投入募资额，原计划6.632154亿，调整后5.257123亿[5] 审议情况 - 2024年9月29日多会议审议通过调整募资投入议案[7][9][10]

选举制度 - 特定公司选举两名以上董监采用累积投票制[3] - 3%以上股份股东可提名非独立董事和非职工代表监事候选人[6] - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人[6] 投票规则 - 股东表决权等于股份数乘待选董监人数[8] - 所投候选人数不超应选人数，超拥有票数视为无效[9] - 选票总数小于等于有效票数，差额视为放弃[9] 当选条件 - 差额选举，得票多者当选，得票超出席股东所持股份半数[11] - 一次投票未选够人数，再次投票，仍不够下次补选[10] - 两次表决当选不足，多次表决直至达法定最低人数[11] 生效规则 - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[15]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议变更通知需提前三日发出[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，书面记名投票[25] - 除特殊情形，决议需全体董事过半数同意[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[29] - 无关联董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[22][30] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[31] 会议记录与保密 - 会议可全程录音[23] - 秘书安排人员记录会议，包含多项信息[24] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[26] - 未签字又无说明视为同意会议内容[32] - 决议公告由秘书办理，披露前需保密[33] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[35]