关于 深圳证券交易所 中威正信（北京）资产评估有限公司 《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大 资产出售的问询函》回复 之 核查意见 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 21 日下发的《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限 公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 1 号）（以下简称"《问 询函》"）已收悉，根据《问询函》的要求，评估师对问询函提出的问题进行了 认真分析与核查，并出具《中威正信（北京）资产评估有限公司<关于对四川省 自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函>回复之核查意见》 1 问题 4. 报告书显示，本次交易采用资产基础法、市场法进行估值，采用市 场法的估值结论，并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。 在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为 532,758.94 万元，市场法估值结果为 486,216.47 万元，减值 46,542.47 万元，减值率 8.74%。 请你公司： （1）结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、 盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司 董事会 2024 年 2 月 23 日 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 关于重大资产出售报告书（草案）（修订稿）与（草案）主要差 异情况说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 21 日收到深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重 大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 1 号，以下简称"《问询函》"）。 公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照 《问询函》要求对《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等文件进行了修订和补充，主要修订内 容如下： | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | "第四节 交易标的基本情况"之"八、最近三 | 根据问询函问题补充披露自贡银行是 | | 1 | 年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或 | 否存在出资瑕疵或影响其合法存续的 | | | 估值的相关情况" | 情况 | | | "第五节 交易标的评估或估值情况"之 | 根据问询函 ...

国浩律师（北京）事务所 关于 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售之补充法律意见书 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆 苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港 巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约 BEIJING · SHANGHAI · SHENZHEN · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · FUZHOU · NINGBO · XI'AN · NANJING · NANNING · JINAN · CHOGNQING SUZHOU · CHANGSHA · TAIYUAN · WUHAN · GUIYANG · URUMQI · ZHENGZHOU · SHIJIAZHUANG · HEFEI · HAINAN · QINGDAO · NANCHANG · DAL IAN · HONGKONG PARIS · MADRID · SILICON VALLEY · STOCKHOLM · NEW YORK 北京市朝阳区东三环北 ...

招商证券股份有限公司 关于 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年二月 关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明及承诺 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）接受四川省自贡运输机械 集团股份有限公司（以下简称"运机集团"）的委托，担任运机集团本次重大资 产出售事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务 备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提 供的有关资料和承诺编制而成。按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作 出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与运机集团及其交易各 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 P A G E 2024 年 2 月 21 日，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"上市公司"）收到深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份 有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 1 号，以下简称 "《问询函》"），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核 查，并逐项予以落实和回复，并对《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重 大资产出售报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等文件进行了修 订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下： 问题 1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限公司（以 下简称"自贡银行"），你公司拟以现金交易方式向交易对手方四川省刮油匠实 业有限公司（以下简称"刮油匠实业"）出售持有的自贡银行 3.30%股份。 请你公司： （1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商 ...

| 股票代码：001288 | 股票简称：运机集团 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127092 | 转债简称：运机转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 | 资产出售交易对方 | 住所 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 四川省刮油匠实业有限公司 | 成都市武侯区二环路南四段 | 51 号 | 4 栋 | 4 层 | 6 号 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年二月 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票 ...

市场情况与订单展望 - 国内经济下行进入高质量发展阶段，国家重视资源和能源安全，启动找矿战略行动，矿山输送系统市场需求好，大项目增多小项目减少，公司看好矿山、冶金等行业，预计2024年国内新增较多订单，有2个3亿规模以上项目基本敲定 [1] - 海外方面，大型企业“一带一路”工程总承包业务量增长，为公司提供机遇，2023年以来跟随出海与主动出海同步推进，成功中标西芒杜铁矿项目，金额12.79亿元，未来将深入实施“业务国际化”战略 [2] 订单数据 - 截止2024年1月，公司在手订单超20亿元 [3] - 2021 - 2023年新增订单分别为9.07亿、14.42亿、20.22亿 [3] - 海外收入占比2022年为10%，2023年近20%，预计2024年超60% [3] - 目前在手订单中海外订单占比超70%，预计未来订单持续大幅增长 [3] 公司竞争优势与市场占有率提升 - 矿山输送设备市场能提供整体解决方案的企业仅6 - 8家，公司是国内唯一以带式输送机为主业的上市公司，在长距离等输送机上经验丰富，完成多个高难度项目，有较高美誉度和客户忠诚度 [3] - 未来内生性增长和外延式扩张并举，深耕国内外市场，整合上下游资源，创新业务模式，提升综合实力和市场占有率 [3] 应收账款与回款措施 - 应收账款受多种因素影响，回款周期长、余额大，但客户还款能力无重大风险 [4] - 公司采取压缩交付周期、成立收款办公室、引入融资租赁公司等措施降低应收账款 [4] 资产注入与外延并购 - 运机集团将用好并购重组工具，注入优质资产，推进澳洲VLI输送机资产收购项目，也在跟踪其他项目 [4] - 不影响主业前提下，会寻找优质项目培育第二主业 [4] 老板增减持计划 - 董事长吴友华未来几年无减持计划 [5] - 触发稳定股价条件后，将依次采取公司回购、控股股东增持及董高人员增持等措施，回购或增持价格不超每股净资产 [5] 公司增长策略 - 练好内功，优化团队及激励机制，实施股权激励计划 [5] - 业务聚焦大客户、大订单与长期战略合作，巩固与工程总承包方合作，扩大海外竞争优势，深耕国内矿山、冶金市场 [5][6] - 整合产业链上下游，借助上市平台优势进行并购重组，打造运机生态圈 [6] 利润情况 - 过去几年因订单生产周期长、产能不足，利润未增长 [6] - 2023年唐山基地投产，2024年自贡基地预计投产，智能输送机项目将增加产能4万米，预计利润将快速增长 [6]

并购重组问询函〔2024〕第 1 号 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会： 2024 年 2 月 7 日，你公司直通披露了《重大资产出售报告 书（草案）》（以下简称"报告书"）。我部对上述披露文件进行了 事后审查，现将意见反馈如下： 1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限 公司（以下简称"自贡银行"），你公司拟以现金交易方式向交易 对手方四川省刮油匠实业有限公司（以下简称"刮油匠实业"） 出售持有的自贡银行 3.30%股份。 请你公司： （1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行 股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法 律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大 风险提示中补充披露； 1 深 圳 证 券 交 易 所 关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售的问询函 （2）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对 本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细 说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其 他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意。 请财务顾问、律师就上述问题进行核查并发 ...

关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-014 债券代码：127092 债券简称：运机转债 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 特别提示： 3、转股价格：17.67 元/股 4、转股期限：2024 年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日（如遇法定节假日或 休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 5、根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》") 约定：在本次发行的可转 换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。 截至 2024 年 2 月 20 日收盘，四川省自贡运输机械集团股份有限公司 (以下 简称"公司") 股票已有十个交易日的收盘价低于"运机转债"当期转股价格 17.67 元/股的 85%，预计后续可能 ...

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 年 十 报 AUDIT REPORT 自贡银行股份有限公司 2021 年度-2023 年 8 月财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、已审财务报表 | | | 1. 合并资产负债表 | ব | | 2. 合并利润表 | 5 | | 3. 合并现金流量表 | 6 | | 4. 合并所有者权益变动表 | 7-9 | | 5. 资产负债表 | 10 | | 6. 利润表 | 11 | | 7. 现金流量表 | 12 | | 8. 所有者权益变动表 | 13-15 | | 9. 财务报表附注 | 16-168 | China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants U.P. 审计报告 中审亚太审字(2023)007579 号 自贡银行股份有限公司全体股东: r 审计意见 我们审计了自贡银行股份有限公司(以下简称贵集团) ...