招商证券股份有限公司 关于运机集团重大资产重组之核查意见 招商证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）接受四川 省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"运机集团"、"上市公司"）的委托， 担任上市公司本次以现金方式出售所持自贡银行股份有限公司 3.30%股份（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的 规定进行了核查，并发表如下核查意见： （一）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚 需履行的程序及获得的批准，已在《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大 资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见 附表第2号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 四川省自贡运输机械集团股份有 独立财务顾问名称招商证券股份有限公司 | | --- | --- | | 限公司 | | | 证券简称 | 运机集团 证券代码 001288 | | 交易类型 购买□ | 出售 其他方式□ | | 交易对方 | 四川省刮油匠实业有限公司 是否构成关联交易是□ 否 | | 本次重组概况 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"运机集 团"）拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称 | | | "刮油匠实业"）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称"自贡 | | | 银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。 | | | 根据拟出售标的资产估值及作价情况，上市公司本次交易及此前12个月内出 | | 判断构成重大资 | 售相关资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据 | | 产重组的依据 | 的比例超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大 | | | 资产重组，需按规定进行相应信息披露。 | | | 本次 ...

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-010 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""运 机集团"）第四届监事会第十八次会议于 2024 年 2 月 1 日以电子邮件及电话的 方式发出通知，并于 2024 年 2 月 6 日在公司四楼 410 会议室以现场及视频通讯 相结合的方式召开。 本次会议由公司监事会主席范茉女士主持，应当出席本次会议的监事共 3 人，实际参会的监事共 3 人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召 开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》 公司拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称"刮 油匠实业""受让方"）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称"自 贡银行""标的公司 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 第十三条规定的重组上市情形的说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出 售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司 （以下简称"自贡银行"或"标的公司"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但 不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）第十三条所规定的重组上市，理由如下： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序： （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本 ...

四川省自贡运输机械身 团股份有限公司 字[2023100 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （Special General Partnership ） ， 投告编码:京23P5ZRANYJ 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止 ) | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | ្រ | 已审阅备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-82 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) t 市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [1] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 审 阅 报告 大华核字[2023]0013855 号 四川省自贡运输机械集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后腦的四川省自贡运输机械集 ...

| 股票代码：001288 | 股票简称：运机集团 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127092 | 转债简称：运机转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） | | | 签署日期：二零二四年二月 资产出售交易对方 住所 独立财务顾问 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 1-1-1 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 交易对方声明 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的 ...

国浩律师（北京）事务所 专项核查意见 国浩律师（北京）事务所 关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 国浩京证字[2024]第 0803 号 致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受四川省自贡运输机械集 团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"运机集团"或"公司"）的委托， 担任运机集团重大资产出售项目的特聘专项法律顾问。 本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的有关法律、法规、 规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就运机集团内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，并发表本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见使用的简称与《国浩律师（北京）事务所关 于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》释义部分 所定义的术语和表述具有相同含义。 四、本专项核查意见仅供为运 ...

此外，本次重组方案能否通过公司股东大会审议，能否获得相关法律、法规 所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在 不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出 售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司 （以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 公司不再持有自贡银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司控股股东和 实际控制人发生变更。 2024 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十 八次会议审议通过了《关于<四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 综上，本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次重组同一或者 相关资产的情形，也不存在需纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟 通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股 份有限公司（以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次 交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股 份有限公司（以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次 交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构 成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权， 维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的 措施说明如下： 二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施 根据上述计算结果，本次交易不会摊薄即期回报，但 ...