董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十五次会议于2025年9月3日上午10点召开 采用现场及视频通讯相结合方式 [1] - 会议由董事长吴友华主持 应出席董事9人 实际出席9人 部分高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划审议 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励约束机制 吸引优秀人才 [1][2] - 关联董事熊炜 吴正华 许俊杰回避表决 表决结果6票赞成0票反对0票弃权 [2] - 激励计划需提交股东会审议 具体内容详见巨潮资讯网公告 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 保障激励计划顺利实施 [3] - 关联董事回避表决 表决结果6票赞成0票反对0票弃权 [3] - 考核管理办法需提交股东会审议 具体内容详见巨潮资讯网公告 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格 调整股票期权数量及行权价格等 [4] - 授权范围涵盖资本公积转增股本 派息等情形下的调整机制 以及行权资格审查 协议签署等全流程事项 [4] - 关联董事回避表决 表决结果6票赞成0票反对0票弃权 该议案需提交股东会审议 [4][5] 临时股东会召开安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会 时间定为2025年9月19日下午3点 [6] - 表决结果9票赞成0票反对0票弃权 会议通知详见四大证券报及巨潮资讯网 [6]

股票期权激励计划 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励及约束机制 增强凝聚力 吸引优秀人才 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司法人治理结构 确保激励计划顺利实施 实现公司发展战略和经营目标 [2] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 [2] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与本激励计划的所有激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 人力资源部门负责具体执行并形成报告 [2] 公司层面业绩考核目标 - 第一个行权期（2025年）：以2024年净利润1.57亿元为基数 2025年净利润累计值增长率不低于50% [3] - 第二个行权期（2026年）：以2024年净利润1.57亿元为基数 2025-2026年两年净利润累计值增长率不低于275% [3] - 第三个行权期（2027年）：以2024年净利润1.57亿元为基数 2025-2027年三年净利润累计值增长率不低于567.5% [3] - 净利润计算均以合并报表数据为依据 并剔除股份支付费用影响 [3][4] 个人层面考核与行权条件 - 个人可行权比例根据考核结果确定：优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [5] - 实际可行权额度=计划行权额度×个人绩效行权比例 未达标部分由公司注销 [5] - 董事及高管行权需额外满足公司填补即期回报措施的执行条件 [5] 考核实施机制 - 考核期间为激励对象申请行权的前一个会计年度 每年进行一次考核 [6] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 允许5日内提出申诉 [6] - 考核记录由人力资源部门归档保存 最终经股东会审议通过后实施 [6][7]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月19日15:00召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式 现场会议地点为自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室 [2] - 股权登记日确定为2025年9月15日 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1][2] 审议事项 - 会议将审议股票期权激励计划相关议案 包括《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [2][9] - 激励计划相关议案需经出席股东有效表决权三分之二以上通过 激励对象及关联股东需回避表决 [3] - 公司将对所有议案进行中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月18日8:30-12:00及13:30-17:00 可采用现场、信函或传真方式登记 不接受电话登记 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及持股凭证 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 登记材料需于9月18日17:00前送达公司董事会办公室 信函以邮戳日期为准 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][5] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5][6] - 互联网投票需办理身份认证（深交所数字证书或服务密码） 具体流程可查阅投票系统规则指引 [6][7]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 向31名激励对象授予498万份股票期权 约占公司总股本23492万股的2.12% [6][13][14] - 激励对象包括董事 高级管理人员及中层管理人员 其中董事及高管获授201万份(占40.36%) 中层管理人员获授297万份(占59.64%) [10][14] - 股票来源为定向发行A股或二级市场回购的A股普通股 行权价格定为17.32元/份 [13][20] 业绩考核要求 - 第一个行权期要求2025年净利润较2024年基数1.57亿元增长不低于50% [23] - 第二个行权期要求2025-2026年两年净利润累计值较2024年基数增长不低于275% [24] - 第三个行权期要求2025-2027年三年净利润累计值较2024年基数增长不低于567.5% [24][25] - 个人行权比例根据考核结果分级 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [26] 行权安排设计 - 计划有效期自授予登记完成至行权或注销完毕 最长不超过48个月 [16] - 设置12个月 24个月 36个月三档等待期 行权比例分别为40% 30% 30% [16][17] - 明确禁止行权期间包括定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露期间 [16] 公司治理合规性 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 股票代码001288 于2021年11月1日在深交所上市 [6][7] - 不存在最近12个月被监管机构认定为不适当人选 或因重大违法违规受行政处罚等不得实施股权激励的情形 [8][9] - 审议程序关联董事已回避表决 尚需履行股东会审议 公示及自查等后续程序 [28][29]

股票期权分配情况 - 激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员及中层管理人员 总人数为31人 占2024年12月31日公司全部职工人数的2.10% [1] - 授予股票期权总量为498万份 占公司股本总额的2.12% [1] - 董事及高级管理人员获授201万份 占比40.36% 占股本总额0.86% [1] - 中层管理人员24人获授297万份 占比59.64% 占股本总额1.26% [1] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [1] 分配调整机制 - 激励对象放弃的权益份额可在激励对象间重新分配或直接调减 [2] - 调整后任何激励对象获授股票不得超过公司股本总额的1.00% [2]

核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发管理团队工作热情 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [7][18][19] 激励计划基本条款 - 激励工具为股票期权 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1][11] - 授予股票期权总量498万份 占公司股本总额23,492万股的2.12% 为一次性授予 无预留权益 [2][12] - 行权价格确定为17.32元/份 采用自主定价方式 不低于股票票面金额且不低于前1个交易日交易均价的75% [4][17][18] - 激励对象共计31人 包括董事 高级管理人员及中层管理人员 不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [3][9] - 计划有效期最长不超过48个月 等待期为12个月 行权期分三期 行权比例分别为40% 30% 30% [3][13][14] 业绩考核要求 - 公司层面以2024年净利润1.57亿元为基数 设置三年累计增长考核目标：2025年增长率不低于50% 2025-2026年累计增长率不低于80% 2025-2027年累计增长率不低于120% [21][22] - 个人层面根据年度绩效考核结果确定可行权比例 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [23] - 行权条件需同时满足公司未出现财务报告被出具否定意见 违规分配利润等情形 且激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [20][21] 管理机构与实施程序 - 股东会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督审核激励对象名单 [8] - 计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成授予登记程序 若未完成需披露原因并终止计划 [5][13][32] - 计划生效需经过董事会审议 股东会表决（需2/3以上通过） 激励对象公示（不少于10天）及专业机构发表意见等程序 [30][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用将在等待期内分摊 计入相关成本或费用和资本公积 [27][28] - 假设2025年9月授予 预计总摊销费用对2025-2028年各期业绩产生影响 具体金额需以实际授予日测算为准 [29] 异动处理与权利义务 - 公司发生控制权变更时计划不做变更 出现财务报告被出具否定意见等情形时计划终止实施 [38] - 激励对象发生离职 降职 失职 身故等情形时 已获授但尚未行权的股票期权将视具体情况作废或由公司注销 [39][40][41] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象行权资金来源为自筹资金 需自行承担相关税费 [5][36][37]

公司股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [2] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][5] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][6] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2][4] 信息披露完整性 - 股权激励计划已列明董事及高级管理人员的姓名、职务及获授数量 [2][6] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [3][7] - 详细披露授予价格、行权价格的确定方法及独立财务顾问核查意见 [6][7] 计划实施安排 - 明确限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [10] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [10] 专业机构审查 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [11] - 聘请律师事务所出具法律意见书确认符合《股权激励管理办法》规定 [11][12] - 独立财务顾问（招商证券）对计划可行性及定价合理性发表专业意见 [1][6]

股票期权激励计划 - 公司拟向31名激励对象授予股票期权总计498万份 [1] - 行权价格为17.32元/份 [1] - 计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过48个月 [1]

股权激励计划基本情况 - 拟授予股票期权498万份，占2025年9月2日公司股本总额23492.00万股的2.12%[5][31] - 激励对象31人，包括董事、高管和中层管理人员[7][26] - 股票期权行权价格为17.32元/份[6][46] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][37] 行权安排 - 授予的股票期权在授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，比例分别为40%、30%、30%[7] - 等待期为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月[39] 业绩考核目标 - 2024年净利润为1.57亿元，2025年净利润累计值增长率不低于50%[56] - 2025 - 2026年两年净利润累计值增长率不低于275.00%[56] - 2025 - 2027年三年净利润累计值增长率不低于567.50%[56] 个人考核与行权比例 - 个人层面考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，可行权比例分别为100%、80%、60%、0%[58] 模型与参数 - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，以2025年9月3日为基准日[74] - 标的股价为22.83元/股（2025年9月3日收盘价）[75] - 历史波动率分别为29.13%、25.53%、22.79%[75] - 无风险利率分别为0.95%、1.05%和1.25%[75] - 股息率分别为0.76%、0.88%、0.77%[75] 费用摊销 - 需要摊销的总费用为3139.95万元，2025 - 2028年分别摊销668.10万元、1604.53万元、646.88万元、220.44万元[76] 审议与实施 - 激励计划经股东会审议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[79] - 经股东会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[82] 调整与终止 - 资本公积转增股本等情况对股票期权数量和行权价格有相应调整方式[62][65] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，激励对象出现特定情形已获授但未行权期权有相应处理方式[98][102][103]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 激励对象相关 - 激励对象预留权益比例不适用是否未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%要求[1] - 激励对象为董事、高管，草案列明其姓名、职务、获授数量[1] - 激励对象为董事、高管，设绩效考核指标作为行使权益条件[2] 计划有效期与行权 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[3] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[4] 财务与合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 专业意见与表决 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无损害股东利益意见[4] - 律师事务所对股权激励多方面发表符合规定专业意见[4] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合要求[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 其他 - 不存在重大无先例事项[4] - 公司于2025年9月3日保证填写情况真实准确完整合法[4]