制度适用与重大合同 - 制度适用于公司及纳入合并报表的控股子公司[5] - 日常交易合同绝对金额超3亿元为重大合同[3][33] 信息披露义务人 - 适用对象包括持股5%以上股东等[5] - 信息披露义务人应遵守制度并接受监管[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整等[6] - 境外市场披露信息应同时在境内市场披露[7] 披露责任人与时间 - 董事长为信息披露第一责任人[11] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[24] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[24] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[24] 报告审核与审议 - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，全体成员过半数通过后提交董事会审议[16] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[27] 关联信息报送 - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[19] 报告审计情况 - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[26] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[28] - 定期报告披露前业绩泄漏应及时披露财务数据[29] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[31] 报告编制与审核流程 - 定期报告由多部门负责资料收集、草案编制、审核、审议[39] - 临时报告由董事会办公室草拟，经审核、批准签发，重大事项需经审议[39] 信息发布与审核 - 公司网站等发布信息需部门负责人审核，董事会秘书书面同意[43] 监管文件处理 - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[44] 信息披露人员权限 - 董事长等有权以公司名义披露信息[44] 投资者关系活动 - 董事会秘书负责投资者关系活动，应建立档案，不提供内幕信息[47] 保密与特殊披露情况 - 公司拟披露信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露[70] - 拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[71] 违规处理 - 信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[80]

资金支取与项目论证 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或超募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募集资金到账后，项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金使用规则 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施自筹资金置换[13] - 单次使用闲置募集资金临时补充流动资金时间不得超十二个月[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，应在2个交易日内公告相关内容[14] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 公司进行项目投资，资金支出须按资金管理制度履行审批手续[11] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并公告[15] - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押的产品[15][16] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[16] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[16] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] 协议签订与变更 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前终止，公司应自终止之日起1个月内签新协议并报深交所备案公告[8] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[21][26] - 公司拟变更募集资金投向，应在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[21] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由保荐人发表意见后披露；达到或超过10%，还需股东会审议通过[23] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[29] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，生效后原《募集资金管理办法》自动废止[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

业务管理 - 公司及控股子公司外汇套期保值业务由公司统一管理操作[2] - 外汇套期保值业务含远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[3] - 开展业务应遵循合法、审慎、安全和有效原则，不进行投机套利[4] 交易规则 - 须与有外汇交易经营资格金融机构交易，用自身名义设账户[5] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] 决策与执行 - 董事会、股东会为决策审批机构，董事长负责具体事项决策[10] - 财务管理部门为经办部门，负责业务可行性分析等工作[11] - 业务部门按月提报外汇收付款计划预测表，按需提供基础业务数据[13] 监督审查 - 审计部门定期审查业务操作、资金及盈亏情况并报告[14] - 审计部门监督内部风险报告制度及风险处理程序执行情况[23] 业务要求 - 公司开展外汇套期保值业务需遵守法规、制订计划、建立预警和止损机制[18] - 公司应选择合作金融机构并按协议及时结算[18] - 公司需跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[19] - 公司要制定应急处理预案并设定止损限额[20] 报告与披露 - 外汇套期保值业务有异常或汇率波动时，财务部门应向董事长报告[19] - 公司开展外汇套期保值业务需按规定履行信息披露义务[21] - 外汇套期保值交易损益及浮动亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万元时，应报告并披露[21] 档案管理 - 外汇套期保值业务相关档案由财务部门保管，保存期限为十年[21] - 公司应定期或不定期检查外汇套期保值业务[22]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议通知提前三天，可豁免期限[13] 审计委员会会议要求 - 2/3以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[14] 其他 - 会议档案保存十年以上[15] - 工作细则董事会通过生效、修改亦同[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年[4] 决策权限 - 董事会决策权限涉及交易资产总额等占比达10%以上且满足一定绝对金额标准的事项[5] - 公司对外担保须经全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意，部分还需股东会审议[6] - 董事会审议特定金额以上的关联交易，部分情况须股东会审议[6][7] 会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前10日书面通知[9] - 特定情形下董事长10日内召集临时董事会会议，提前2日通知[9] 提案相关 - 特定股东等可向董事会提提案，定期会议提案人需提前15日递交材料[9][10] - 提议召开临时董事会会议需提交书面提议并载明事项[10] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出书面通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席，关联会议有特殊要求[13] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 表决方式 - 董事会会议表决方式有记名投票等，通讯会议以签字表决[17] 决议通过 - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，担保有额外要求[20] 表决处理 - 过半数出席董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[21] 责任承担 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[21] 会议记录 - 董事会会议记录需包含相关内容，出席董事需签字确认[22][24] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前人员有保密义务[23] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[23] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，原规则废止，由董事会解释[25]

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，确保关联交易公平公正公开[2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[3] - 规范并减少关联交易，防止非经营性资金占用[5] 资金占用防范 - 财务部门做好日常防范、自查和整改，及时报告问题[6] - 内部审计部门定期专项核查或不定期抽查并报告[6] 决策审批机制 - 董事会按权限审议批准关联交易，超权限提交股东会[6] 资产侵占处理 - 发生侵占董事会采取措施，拒不纠正可诉讼维权[7] - 建立“占用即冻结”机制，可冻结股份变现偿还[7] 资金清偿规定 - 资金占用原则上现金清偿，非现金需股东会批准[8][9] 违规责任追究 - 董事等违规董事会视情节处分[15] - 造成不良影响处分责任人[22] - 关联方占用资金应返还、赔偿并担责[23] 制度相关说明 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[17] - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[17] - 制度由董事会负责解释[17]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度提升规范运作水平和治理机制[2] - 独立董事在年报编制披露中履行责任维护权益[2] - 建立年报工作汇报和沟通机制，管理层配合工作[2] 独立董事职责 - 审查董事会召开程序，不符规定可提意见或拒出席[4] - 就关联交易等重大事项发表意见[4] - 提交述职报告和独立意见，签署书面确认意见[4] - 可检查拟聘会计师事务所和年审注册会计师资格[5]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[3] - 需本科以上学历并取得深交所资格证书[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需充分理由，及时报告说明原因[9] - 特定4种情形发生一个月内解聘[9] 其他规定 - 聘任、解聘及时公告提交资料[8] - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行[10] - 聘任时签保密协议[13] - 制度经审议通过生效，原制度废止[15]

公司治理 - 董事会负责内部控制建立健全与决策管理[3][6] - 审计委员会审查内控，监督实施与自我评价[3] - 经理层负责经营环节内控体系制度建立执行[3] - 股东会是公司最高权力机构[6] - 高级管理人员管理日常经营[6] 内部控制原则 - 建立和实施内控遵循全面性等五项原则[4] 风险识别与控制 - 识别内部风险关注人力资源等因素[11] - 识别外部风险关注经济等因素[11] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[11] - 综合运用风险规避等策略控制风险[12] 控制活动 - 控制活动包括不相容职务分离等七种控制[16] 信息与沟通 - 建立信息与沟通制度，规范内外信息报送管理[20] - 内部信息通过财务会计资料等渠道获取[20] - 外部信息通过行业协会等渠道获取[20] - 内控信息在内部及与外部沟通反馈[21] - 利用信息技术促进信息集成与共享[21] - 明确信息披露原则等确保信息披露质量[22] 反舞弊与监督 - 建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[22] - 内部监督分日常和专项监督[24] - 内部审计部门向董事会负责提交报告[25] - 审计委员会编制自我评价报告[25] 制度相关 - 董事会在指定网站和媒体披露内控相关报告[27] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[29] - 制度与规定不一致时以规定为准[29] - 董事会负责制度解释和修订[29] - 制度经董事会审议通过生效实施[29]

年报信息披露重大差错情形 - 包括财务报告重大会计差错等情形[3] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错指影响报表使用者判断的差错[5] - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占净资产10%以上或有事项未披露属重大错误[7] - 业绩预告与年报变动幅度超20%且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[8] 处理措施 - 存在重大遗漏或不符应及时补充更正公告[8] - 董事长等对年报信息真实性承担主要责任[9] - 出现重大差错审计部门查实更正并追究责任[9] 责任追究 - 分情形轻重处理，形式纳入绩效考核[10] 制度相关 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[12] - 与规定不一致以法规为准[12] - 经董事会审议生效，原制度废止[14] - 由董事会负责解释[14]