担保审议规则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则并控制风险[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[5][7] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件时可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[8] 担保合同管理 - 担保合同需由公司法务部门或聘请律师审查，必要时由律所审阅或出具法律意见[14] - 接受反担保抵押、质押时，财务会同法务完善法律手续并及时办理登记[14] - 担保合同、反担保合同由法定代表人或其授权代表签订[14] - 财务部门负责担保事项登记与注销，经办部门交合同副本和复印件[14] 担保异常处理 - 发现异常担保合同应及时向董事会报告并公告[14] 担保债务管理 - 担保期内提前2个月通知被担保方清偿债务（担保期半年提前1个月）[17] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款应及时披露[20] - 披露内容含担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[20] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[21] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过生效，原办法自动废止[23]

基本信息 - 公司2021年10月8日核准首次公开发行4000万股人民币普通股，11月1日在深交所上市[6] - 公司注册资本2.34917429亿元，已发行股份数2.34917429亿股，均为普通股[7][14] - 公司发起设立时发行股份总数1亿股，吴友华持股9000万股占比90%，曾玉仙持股1000万股占比10%[12][14] - 公司股份每股面值人民币1元[12][14] - 公司住所为自贡市高新工业园区富川路3号，邮编643000[7] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 董事会可在3年内决定发行不超已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规董事、高管[28] - 1%以上股份股东有权向公司提出提案，可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[51] 会议与决策流程 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足6人等情形公司应在2个月内召开临时股东会[42] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[89] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[93] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[93] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[101] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[101] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[109] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[111] - 满足现金分红条件时，现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[113] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在自贡市级报纸或国家企业信用信息公示系统公告[130][131] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[134]

董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到报告生效，特殊情况原董事继续履职[4] - 公司应在收到报告后两交易日内披露辞任情况，独董需披露原因及关注事项[4] 补选与解任 - 董事辞任后公司需60日内完成补选[4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[5] 离职相关 - 董事离职生效或任期届满需办妥移交手续[8] - 离职后一年内对公司和股东忠实义务有效，保密义务至秘密公开[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份，任期届满前离职特定期间每年转让不超25%[11]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 董事会办公室应提前三天通知委员并提供资料[13] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年以上[17] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 细则生效与修改 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

资本运作 - 2023年9月21日公司发行730万张可转债，募集资金总额7.3亿元，净额7.2039704615亿元[1] - 2025年4月4日至6月26日，可转债累计转股数量8131股，总股本和注册资本均增加8131元[1] - 2024年年度权益分派以167829937股为基数，每10股派2.5元现金红利，每10股转增4股，资本公积转增股本67132067元，注册资本增加67132067元[2] - 2025年7月22日注销45136股限制性股票，总股本和注册资本均减少45136元[3] - 公司总股本由167822367股变更为234917429股，注册资本由167822367元变更为234917429元[4] 公司章程 - 《公司章程》修订后公司注册资本为23491.7429万元，已发行股份数为23491.7429万股[7] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[8][9] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[8] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东提出查阅会计账簿、会计凭证书面请求后，公司应在15日内书面答复[10] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[11] 担保与关联交易 - 最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审议通过[13] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保事项时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[13] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[14] - 公司未弥补亏损达实收股本总额或股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会或股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[14] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 公司对外担保事项须经董事会审议，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意，达到特定标准须提交股东大会审议[24] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[30] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[30] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[30] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，且应经董事会决议[32] - 公司减少注册资本，自股东会作出决议起10日内通知债权人，30日内在自贡市级报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[32] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[33] 其他 - 公司修订《公司章程》，“股东大会”表述统一调整为“股东会”[35] - 公司修订《公司章程》附件《董事会议事规则》及《股东会议事规则》[35] - 修订后的《公司章程》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》同日披露于巨潮资讯网[35]

外汇套期保值业务调整 - 业务额度拟由不超3000万美元增至不超1亿美元[1][2] - 使用期限自2025年第二次临时股东大会通过至下年度审议额度日止[3] 业务相关情况 - 资金来源为公司及控股子公司自有资金[3] - 交易原则是基于正常业务规避风险，不投机[7] 风险及应对 - 业务存在汇率波动等风险[6] - 关注市场动态调整策略，建立预警及报告机制[7] - 安排专业人员并加强教育[8]

外汇套期保值业务额度调整 - 额度拟由不超3000万美元增至不超1亿美元[2][4][5] - 额度增幅约233.33%[2][4][5] 决策进程 - 2025年4月通过不超3000万美元业务议案[3] - 8月4日审议通过增加额度议案[2][3][4][5] - 增加额度需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5] 业务相关 - 交易品种为美元等主要结算货币[4] - 交易工具含外汇衍生产品或组合[4] - 交易对手为有资质金融机构[4] - 资金来源为自有资金[4] 目的与管理 - 因海外业务拓展增加额度[11] - 目的是防范风险、减少损失[11] - 已制订制度控制风险[7][10]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为8月21日15:00[1] - 股权登记日为2025年8月15日[3] - 登记时间为2025年8月20日（8:30 - 12:00，13:30 - 17:00）[6] 投票信息 - 网络投票时间为8月21日，代码361288，简称为运机投票[1][14] - 深交所交易系统投票时间为8月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月21日9:15至15:00[16] 议案提案 - 议案1为特别决议事项，须三分之二以上通过[5] - 议案2需逐项表决，有7个子议案[3] - 提案含总议案及多项非累积投票提案[19] - 提案1.00为变更注册资本等[19] - 提案2.00含7个子议案，涉及多项制度修订[19] - 提案3.00为增加外汇套期保值业务额度[19] 其他信息 - 会议联系电话为0813 - 8233659，邮编为643000[9] - 会议会期预计半天，食宿及交通费自理[9]

会议信息 - 运机集团第五届监事会第十四次会议于2025年8月4日召开[3] - 应出席监事3人，实际参会3人[3] 议案审议 - 审议通过变更注册资本、取消监事会等议案[4] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[4] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议[5]

会议信息 - 运机集团第五届董事会第二十二次会议于2025年8月4日召开[3] - 公司拟于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会[11] 议案审议 - 审议通过变更注册资本、取消监事会等议案，需股东大会审议[4][5] - 审议通过修订、制定部分公司治理制度议案，部分需股东大会审议[6][8] 业务调整 - 外汇套期保值业务额度拟增至不超1亿美元，需股东大会审议[9]