四川省自贡运输机械身 团股份有限公司 字[2023100 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （Special General Partnership ） ， 投告编码:京23P5ZRANYJ 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止 ) | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | ្រ | 已审阅备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-82 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) t 市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [1] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 审 阅 报告 大华核字[2023]0013855 号 四川省自贡运输机械集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后腦的四川省自贡运输机械集 ...

| 股票代码：001288 | 股票简称：运机集团 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127092 | 转债简称：运机转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） | | | 签署日期：二零二四年二月 资产出售交易对方 住所 独立财务顾问 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 1-1-1 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 交易对方声明 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的 ...

国浩律师（北京）事务所 专项核查意见 国浩律师（北京）事务所 关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 国浩京证字[2024]第 0803 号 致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受四川省自贡运输机械集 团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"运机集团"或"公司"）的委托， 担任运机集团重大资产出售项目的特聘专项法律顾问。 本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的有关法律、法规、 规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就运机集团内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，并发表本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见使用的简称与《国浩律师（北京）事务所关 于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》释义部分 所定义的术语和表述具有相同含义。 四、本专项核查意见仅供为运 ...

此外，本次重组方案能否通过公司股东大会审议，能否获得相关法律、法规 所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在 不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出 售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司 （以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 公司不再持有自贡银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司控股股东和 实际控制人发生变更。 2024 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十 八次会议审议通过了《关于<四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股 份有限公司（以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次 交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构 成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权， 维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的 措施说明如下： 二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施 根据上述计算结果，本次交易不会摊薄即期回报，但 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 综上，本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次重组同一或者 相关资产的情形，也不存在需纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟 通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股 份有限公司（以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次 交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重 ...

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出 售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司 （以下简称"自贡银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易， 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义 务。现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明 四、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并 及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易 ...

上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 1998 号），公司向不特定对象发行 7,300,000 张可转换公司债券，发行价格为每 张 100 元，募集资金总额 73,000.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金 净额为 72,039.70 万元，上述款项已于 2023 年 9 月 27 日全部到账。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到 位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000586 号《验资报告》。公司已对 证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-012 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"或"运机集团"） 于 2024 年 2 月 6 日 ...

国浩律师（北京）事务所 关于 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售之 法律意见书 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆 苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港 巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约 BEIJING · SHANGHAI · SHENZHEN · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · FUZHOU · NINGBO · XI'AN · NANJING · NANNING · JINAN · CHOGNQING SUZHOU · CHANGSHA · TAIYUAN · WUHAN · GUIYANG · URUMQI · ZHENGZHOU · SHIJIAZHUANG · HEFEI · HAINAN · QINGDAO · NANCHANG · DALIAN · HONGKONG PARIS · MADRID · SILICON VALLEY · STOCKHOLM · NEW YORK 北京市朝阳区东三环北路 ...

招商证券股份有限公司 关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施 之 独立财务顾问核查意见 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"运机集团"）拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公 司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称"自贡银行"）3.30%股份。本次交 易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构 成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权， 维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的 措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据经大华会计师事务所（特殊普通 ...