| 股票代码：001288 | 股票简称：运机集团 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127092 | 转债简称：运机转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 | 资产出售交易对方 | 住所 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 四川省刮油匠实业有限公司 | 成都市武侯区二环路南四段 | 51 号 | 4 栋 | 4 层 | 6 号 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年二月 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票 ...

市场情况与订单展望 - 国内经济下行进入高质量发展阶段，国家重视资源和能源安全，启动找矿战略行动，矿山输送系统市场需求好，大项目增多小项目减少，公司看好矿山、冶金等行业，预计2024年国内新增较多订单，有2个3亿规模以上项目基本敲定 [1] - 海外方面，大型企业“一带一路”工程总承包业务量增长，为公司提供机遇，2023年以来跟随出海与主动出海同步推进，成功中标西芒杜铁矿项目，金额12.79亿元，未来将深入实施“业务国际化”战略 [2] 订单数据 - 截止2024年1月，公司在手订单超20亿元 [3] - 2021 - 2023年新增订单分别为9.07亿、14.42亿、20.22亿 [3] - 海外收入占比2022年为10%，2023年近20%，预计2024年超60% [3] - 目前在手订单中海外订单占比超70%，预计未来订单持续大幅增长 [3] 公司竞争优势与市场占有率提升 - 矿山输送设备市场能提供整体解决方案的企业仅6 - 8家，公司是国内唯一以带式输送机为主业的上市公司，在长距离等输送机上经验丰富，完成多个高难度项目，有较高美誉度和客户忠诚度 [3] - 未来内生性增长和外延式扩张并举，深耕国内外市场，整合上下游资源，创新业务模式，提升综合实力和市场占有率 [3] 应收账款与回款措施 - 应收账款受多种因素影响，回款周期长、余额大，但客户还款能力无重大风险 [4] - 公司采取压缩交付周期、成立收款办公室、引入融资租赁公司等措施降低应收账款 [4] 资产注入与外延并购 - 运机集团将用好并购重组工具，注入优质资产，推进澳洲VLI输送机资产收购项目，也在跟踪其他项目 [4] - 不影响主业前提下，会寻找优质项目培育第二主业 [4] 老板增减持计划 - 董事长吴友华未来几年无减持计划 [5] - 触发稳定股价条件后，将依次采取公司回购、控股股东增持及董高人员增持等措施，回购或增持价格不超每股净资产 [5] 公司增长策略 - 练好内功，优化团队及激励机制，实施股权激励计划 [5] - 业务聚焦大客户、大订单与长期战略合作，巩固与工程总承包方合作，扩大海外竞争优势，深耕国内矿山、冶金市场 [5][6] - 整合产业链上下游，借助上市平台优势进行并购重组，打造运机生态圈 [6] 利润情况 - 过去几年因订单生产周期长、产能不足，利润未增长 [6] - 2023年唐山基地投产，2024年自贡基地预计投产，智能输送机项目将增加产能4万米，预计利润将快速增长 [6]

并购重组问询函〔2024〕第 1 号 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会： 2024 年 2 月 7 日，你公司直通披露了《重大资产出售报告 书（草案）》（以下简称"报告书"）。我部对上述披露文件进行了 事后审查，现将意见反馈如下： 1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限 公司（以下简称"自贡银行"），你公司拟以现金交易方式向交易 对手方四川省刮油匠实业有限公司（以下简称"刮油匠实业"） 出售持有的自贡银行 3.30%股份。 请你公司： （1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行 股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法 律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大 风险提示中补充披露； 1 深 圳 证 券 交 易 所 关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售的问询函 （2）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对 本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细 说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其 他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意。 请财务顾问、律师就上述问题进行核查并发 ...

关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-014 债券代码：127092 债券简称：运机转债 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 特别提示： 3、转股价格：17.67 元/股 4、转股期限：2024 年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日（如遇法定节假日或 休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 5、根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》") 约定：在本次发行的可转 换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。 截至 2024 年 2 月 20 日收盘，四川省自贡运输机械集团股份有限公司 (以下 简称"公司") 股票已有十个交易日的收盘价低于"运机转债"当期转股价格 17.67 元/股的 85%，预计后续可能 ...

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 年 十 报 AUDIT REPORT 自贡银行股份有限公司 2021 年度-2023 年 8 月财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、已审财务报表 | | | 1. 合并资产负债表 | ব | | 2. 合并利润表 | 5 | | 3. 合并现金流量表 | 6 | | 4. 合并所有者权益变动表 | 7-9 | | 5. 资产负债表 | 10 | | 6. 利润表 | 11 | | 7. 现金流量表 | 12 | | 8. 所有者权益变动表 | 13-15 | | 9. 财务报表附注 | 16-168 | China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants U.P. 审计报告 中审亚太审字(2023)007579 号 自贡银行股份有限公司全体股东: r 审计意见 我们审计了自贡银行股份有限公司(以下简称贵集团) ...

招商证券股份有限公司 关于运机集团重大资产重组之核查意见 招商证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）接受四川 省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"运机集团"、"上市公司"）的委托， 担任上市公司本次以现金方式出售所持自贡银行股份有限公司 3.30%股份（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的 规定进行了核查，并发表如下核查意见： （一）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚 需履行的程序及获得的批准，已在《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大 资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见 附表第2号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 四川省自贡运输机械集团股份有 独立财务顾问名称招商证券股份有限公司 | | --- | --- | | 限公司 | | | 证券简称 | 运机集团 证券代码 001288 | | 交易类型 购买□ | 出售 其他方式□ | | 交易对方 | 四川省刮油匠实业有限公司 是否构成关联交易是□ 否 | | 本次重组概况 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"运机集 团"）拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称 | | | "刮油匠实业"）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称"自贡 | | | 银行"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。 | | | 根据拟出售标的资产估值及作价情况，上市公司本次交易及此前12个月内出 | | 判断构成重大资 | 售相关资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据 | | 产重组的依据 | 的比例超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大 | | | 资产重组，需按规定进行相应信息披露。 | | | 本次 ...

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-010 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""运 机集团"）第四届监事会第十八次会议于 2024 年 2 月 1 日以电子邮件及电话的 方式发出通知，并于 2024 年 2 月 6 日在公司四楼 410 会议室以现场及视频通讯 相结合的方式召开。 本次会议由公司监事会主席范茉女士主持，应当出席本次会议的监事共 3 人，实际参会的监事共 3 人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召 开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》 公司拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称"刮 油匠实业""受让方"）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称"自 贡银行""标的公司 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 第十三条规定的重组上市情形的说明 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出 售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司 （以下简称"自贡银行"或"标的公司"）3.30%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但 不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）第十三条所规定的重组上市，理由如下： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序： （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本 ...

四川省自贡运输机械身 团股份有限公司 字[2023100 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （Special General Partnership ） ， 投告编码:京23P5ZRANYJ 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止 ) | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | ្រ | 已审阅备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-82 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) t 市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [1] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 审 阅 报告 大华核字[2023]0013855 号 四川省自贡运输机械集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后腦的四川省自贡运输机械集 ...