薪酬适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与发放 - 非独立董事兼任高管按高管薪酬执行，兼任内部职务按公司制度领薪，不担任职务不领薪[4] - 独立董事薪酬实行固定津贴制，标准由股东会决定[5] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 董事、高级管理人员基本薪酬和津贴按月发放，高管绩效薪酬与年度经营业绩挂钩[10] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制订薪酬标准与方案并进行年度考评[8] - 董事薪酬方案经董事会、股东会审议通过后实施，高管薪酬方案由董事会审议通过后实施[9] 薪酬调整与取消 - 公司有权取消存在特定情形人员的绩效薪酬或津贴发放[12] - 薪酬可随公司经营状况等变化调整，董事薪酬调整需经董事会和股东会审议，高管薪酬调整由董事会审议[14] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[16]

会议召集与主持 - 过半数独立董事可提议召开专门会议，需过半数出席方可举行[3] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议通知与审议 - 原则提前三日通知，紧急经全体同意可豁免[3] - 应披露关联交易等经会议讨论，过半数同意提交董事会[3] - 独立聘请中介等特别职权行使前需会议审议，过半数同意[4] 委托与决议 - 一名独立董事一次接受委托不超两名，审议关联交易时非关联不得委托关联[4] - 会议决议需全体独立董事过半数通过[5] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、出席、议案等内容[6] - 档案由证券部保存，保存期十年以上[6] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定修改，自审议通过生效[7]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的“购买或出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产 30%，披露信息并提交股东会审议[6] 财务资助审议情况 - 公司提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产 10%，董事会审议后提交股东会审议[6] - 资助对象为持股超 50%控股子公司且无控股股东等关联人，可免部分资助规定[7] 特殊交易规定 - 受赠现金资产等无对价支付交易，免提交股东会审议但需信息披露[7] - 交易对方以非现金资产作对价，披露符合要求审计或评估报告[9] 子公司投资管理 - 全资、控股子公司对外投资达标准，先经公司董事会、股东会审议[9] 监督检查与管理 - 每会计年度末审计部等检查对外投资项目进展，未达预期报董事会[12] - 审计部等监督检查投资岗位设置等内容[13] - 投资部负责对外投资项目后续日常管理[14] 人员与财务安排 - 公司向新建合作等公司及控股子公司派人参与运营决策，人选由总经理决定[14] - 财务部对对外投资活动财务记录和会计核算[14] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司会计制度[14] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[14] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[16] - 投资有悖经营方向等情况公司可转让对外长期投资[16] - 投资转让按规定办理，处置前分析论证并审批[16] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[18] - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过生效[21]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，任职条件参照相关规定[5] - 解聘董事会秘书需有充分理由，特定情形应1个月内解聘[6] 职责与责任 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 失职致公司损失应承担相应责任[13] 生效施行 - 细则自公司董事会审议之日起生效施行，修改亦同[15]

董高离职信息披露 - 公司应在收到董高辞职报告两个交易日内公告相关信息[4] 董高补选及法定代表人确定 - 公司应在提出辞任之日起六十日内完成董事补选[5] - 公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[6] 董高离职文件移交及股份限制 - 董高离职生效后五个工作日内应向董事会移交相关文件[9] - 董高自离职之日起半年内不得转让其持有及新增的本公司股份[11] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后六个月内每年减持股份不得超所持公司股份总数的25% [11] 董高义务及责任 - 董高对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效[12] - 高级管理人员离职后需遵守竞业限制协议约定的义务[12] - 任期未结束的董高擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[15] 董高异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核[17]

担保规定 - 对外担保包括对控股子公司的担保，未经批准不得对外担保[2][3] - 可对有业务关系、偿债和资信良好的法人担保[6] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[6] 审批要求 - 对外担保需董事会全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 为关联人担保需非关联董事相关比例同意并提交股东会审议[11] - 单笔担保超净资产10%等多种情形须经股东会批准[13] 后续管理 - 担保合同7日内报财务部备案[17] - 经办责任人关注被担保人情况并定期报告[21] - 发现问题财务部2个工作日内汇报并通报[23] 监督检查 - 审计部检查担保业务控制制度及执行情况[28] - 监督检查包括岗位设置等多方面制度落实情况[28] 其他要点 - 任一时点担保余额不超股东会批准额度[15] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[15] - 被担保人未履行义务等情形应及时披露[15] - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[20] - 董事会有权处分责任人[28]

独立董事设置 - 设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 任职资格与履职 - 特定人员不得担任[5] - 不符规定立即停职辞职，60日内补选[10] - 辞职致比例不符等继续履职至新任产生，60日内补选[11] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[7] - 现场工作不少于15日[16] 委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 两次未出席提议解除职务[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 《独董办法》部分事项经专门会议审议[15] - 认为材料问题可提延期，董事会应采纳[20] 其他规定 - 年度述职报告最迟股东会通知时披露[17] - 工作记录及资料保存10年[17] - 公司承担费用[22] - 津贴标准董事会制订、股东会审议披露[22] - 术语含义与《公司章程》相同[24] - 制度未尽或冲突以规定为准[25] - 解释权属董事会，修订权属股东会[27] - 经股东会通过生效[28]

信息披露制度 - 规范信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 流程与管理 - 申请需经多部门审核[8] - 决定后由董秘登记、董事长签字确认，保存不少于十年[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 其他规定 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[10] - 违规行为对相关人员惩戒[14] - 制度由董事会解释，审议通过生效[16]

投票信息 - 公司投票代码为"361298"，简称为"上好投票"[6] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[6] 流程安排 - 股东会通知发布次日申请开通网络投票服务[5] - 股权登记次日完成投票信息复核[5] - 网络投票开始日前两个交易日提供股东电子数据[5] 投票规则 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[16] - 多账户或多方式投票以首次有效结果为准[11][15] 结果处理 - 委托信息公司合并计算投票，结束后发送数据及明细[17] - 公司及律师确认投票合规性，形成表决结果[17] - 按规定披露法律意见书及表决结果[17] 其他说明 - 细则经股东会审议通过实施，由董事会负责解释[19] - 异常情况公司不承担责任，未尽事宜按规定执行[19]

战略委员会组成 - 成员由3至5名董事组成[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 提前3日通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录由董秘保存，保存期超10年[15] 职责与决策流程 - 对中长期战略提建议，提案交董事会[8] - 发展战略先拟订，再提交审议[10] - 重大投资提案经审议后交董事会[11]