子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上或有实际控制权的公司[2] 经营管理 - 公司向子公司下达经济指标并考核奖惩[6] - 子公司编制经营计划与预算报总经理审批[6] 决策权限 - 子公司交易按金额由总经理或董事会、股东会审议[7] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董监高，候选人员由董事长等确定[9] 财务管控 - 子公司遵守公司财务制度，财务部指导监督[12] - 子公司未经批准不得对外担保[14] - 子公司及时报送报表并接受审计[15] 信息披露 - 子公司重大事件适用公司披露标准并及时报告[19] - 子公司相关决议和纪要2个工作日内抄送备案[20] 档案与审计 - 子公司按公司规定管理档案[22] - 公司对子公司实施审计，子公司配合执行[24] 制度生效 - 本制度由董事会解释，审议通过生效[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形公司应在两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份主体有权向公司提出提案[12] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[12] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消[14] - 延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 类别股决议 - 可能影响类别股股东权利的事项，除经股东会特别决议外，还应经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[20] - 累积投票制下，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[23] 股份统计 - 公司发行境内上市外资股、类别股的，应分别统计并公告内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况[24] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[24] 会议中止处理 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因致其中止或无法决议，需尽快恢复或终止并公告及报告[25] 股份回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会作决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] 决议公告与撤销 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[27] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[27] 决议执行 - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[29] 执行报告 - 股东会决议执行情况由董事长向董事会报告，董事会向下次股东会报告[29] 章程相关 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[31] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[31] 规则权属 - 规则解释权属董事会，修订权属股东会，经股东会审议通过生效[32]

资金管理制度 - 规范公司资金管理，防关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 监督检查机制 - 财务部和审计部定期查非经营性资金往来[7] - 审计部每半年审核资金往来情况[10] 责任与处理 - 董事长是防资金占用和清欠第一责任人[10] - 违规关联方、董事等担责[14]

薪酬与考核委员会组成 - 由3 - 5名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生[4] 薪酬与考核委员会会议 - 会议通知至少提前3日，紧急可口头通知[12] - 全体委员三分之二以上出席方可举行，决议到会委员过半数通过有效[12] - 表决方式为举手表决等[12][15] - 会议记录由董事会秘书整理保管，保存10年以上[13] 薪酬决策流程 - 公司董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配等提案报董事会批准[7] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[8]

公司基本信息 - 公司于2022年10月31日在深圳证券交易所上市，首次发行2400万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为29678.5536万元，已发行股份数为29678.5536万股[5][12] - 公司发起人认购股份合计6000万股，其中热点投资有限公司3240.00万股等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[19] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[19] 股东权益与规定 - 股东享有获得股利、参与表决等权利，股权登记日收市后在册股东享有相关权益[22][23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼请求权[25][26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[54] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[70] - 董事会批准权限为交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[76] 利润分配规定 - 公司每年现金分配利润不少于该年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[101] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[99] - 利润分配政策调整议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[106] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[110][111] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117]

审计委员会构成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[5] 任期与补选 - 委员任期与董事一致，可连选连任[5] - 独立董事辞职致比例不符，六十日内完成补选[5] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等[8] 决策流程 - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 聘请或更换外部审计机构需审议提建议后董事会审议[11] 会议规定 - 每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员连续2次不出席视为不能履职，应更换人选[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期10年以上[15] - 通过议案及表决结果书面报告董事会[16] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会解释等[18]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与发放 - 非独立董事兼任高管按高管薪酬执行，兼任内部职务按公司制度领薪，不担任职务不领薪[4] - 独立董事薪酬实行固定津贴制，标准由股东会决定[5] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 董事、高级管理人员基本薪酬和津贴按月发放，高管绩效薪酬与年度经营业绩挂钩[10] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制订薪酬标准与方案并进行年度考评[8] - 董事薪酬方案经董事会、股东会审议通过后实施，高管薪酬方案由董事会审议通过后实施[9] 薪酬调整与取消 - 公司有权取消存在特定情形人员的绩效薪酬或津贴发放[12] - 薪酬可随公司经营状况等变化调整，董事薪酬调整需经董事会和股东会审议，高管薪酬调整由董事会审议[14] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[16]

会议召集与主持 - 过半数独立董事可提议召开专门会议，需过半数出席方可举行[3] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议通知与审议 - 原则提前三日通知，紧急经全体同意可豁免[3] - 应披露关联交易等经会议讨论，过半数同意提交董事会[3] - 独立聘请中介等特别职权行使前需会议审议，过半数同意[4] 委托与决议 - 一名独立董事一次接受委托不超两名，审议关联交易时非关联不得委托关联[4] - 会议决议需全体独立董事过半数通过[5] 会议记录与档案 - 记录含召开信息、出席、议案等内容[6] - 档案由证券部保存，保存期十年以上[6] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定修改，自审议通过生效[7]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的“购买或出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产 30%，披露信息并提交股东会审议[6] 财务资助审议情况 - 公司提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产 10%，董事会审议后提交股东会审议[6] - 资助对象为持股超 50%控股子公司且无控股股东等关联人，可免部分资助规定[7] 特殊交易规定 - 受赠现金资产等无对价支付交易，免提交股东会审议但需信息披露[7] - 交易对方以非现金资产作对价，披露符合要求审计或评估报告[9] 子公司投资管理 - 全资、控股子公司对外投资达标准，先经公司董事会、股东会审议[9] 监督检查与管理 - 每会计年度末审计部等检查对外投资项目进展，未达预期报董事会[12] - 审计部等监督检查投资岗位设置等内容[13] - 投资部负责对外投资项目后续日常管理[14] 人员与财务安排 - 公司向新建合作等公司及控股子公司派人参与运营决策，人选由总经理决定[14] - 财务部对对外投资活动财务记录和会计核算[14] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司会计制度[14] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[14] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[16] - 投资有悖经营方向等情况公司可转让对外长期投资[16] - 投资转让按规定办理，处置前分析论证并审批[16] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[18] - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过生效[21]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，任职条件参照相关规定[5] - 解聘董事会秘书需有充分理由，特定情形应1个月内解聘[6] 职责与责任 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 失职致公司损失应承担相应责任[13] 生效施行 - 细则自公司董事会审议之日起生效施行，修改亦同[15]