公司治理 - 公司于2025年9月19日召开第二届第二十一次董事会会议 审议变更注册资本及修订公司章程的议案 [1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室召开 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入全部来自航材分销行业 占比100% [1] - 公司当前市值为37亿元人民币 收盘股价为32.5元 [1] 业务构成 - 公司业务完全集中于航材分销行业 无其他业务收入来源 [1]

限制性股票授予与上市 - 2024年7月23日，预留授予24.70万股限制性股票上市，授予18人，价格17.425元/股[6] - 2024年9月30日，首批授予第一期106.75万股限制性股份上市流通，涉及59人[6] 限制性股票回购注销 - 2024年11月26日拟回购注销16人20.10万股，2025年6月6日完成[7] - 2025年9月19日同意回购注销6人1.918万股[8] 限制性股票解除限售 - 2025年7月18日，预留授予部分16人可解除限售15.68万股[7] - 2025年9月19日，首次授予部分51人可解除限售77.952万股[8] 权益分派与价格调整 - 2024年年度每10股派3.65元现金红利、转增4股，回购价调为12.186元/股[11] - 2025年中期以115134600股为基数，每10股派3.48元[13] - 2025年9月19日，回购价由12.186元/股调为11.838元/股[8] 股份数量变动 - 2024年年度权益分派后，首次授予未解除限售股调为1326500股，预留部分调为156800股[11] - 变动前有限售条件股份4374685股占比3.80%，变动后为5135025股占比4.46%[20] - 变动前无限售条件股份110759915股占比96.20%，变动后为109980395股占比95.54%[20] 其他 - 6位激励对象待回购注销股票19180股，占首次授予部分0.62%，占总股本0.02%[17] - 本次回购价格为11.838元/股叠加银行同期存款利息，资金为自有资金[18] - 首次授予部分第二个解除限售期于2025年9月26日届满，其他条件已满足[24]

限制性股票激励计划授予情况 - 2024年7月预留授予限制性股票上市，授予数量24.70万股，价格17.425元/股，授予人数18人[7] - 2024年9月首批授予第一期59名激励对象106.75万股限制性股份上市流通[8] 限制性股票解除限售情况 - 2023年首次授予部分第二个解除限售期符合条件，51名激励对象可解除限售77.952万股，占股本总额0.68%[3] - 2025年7月预留授予部分第一个解除限售期，16名激励对象可解除限售15.68万股[9] - 公司首次授予的第二个限售期于2025年9月25日届满，第二个解除限售期自2025年9月26日届至[11] 限制性股票回购注销情况 - 2024年7月同意对4名离职激励对象20,000股限制性股票进行回购注销[18] - 2024年11月拟回购注销16位激励对象20.10万股限制性股票，2025年6月完成[8] - 2025年9月同意回购注销6名激励对象19,180股限制性股票，回购价格为11.838元/股加银行同期存款利息[20] 业绩考核与解锁比例 - 2024年度公司营业收入增长率为61.79%，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售比例为100%[13] - 47名激励对象2024年度绩效考核为“A”或“B”，解锁比例100%；4名“C”，解锁比例80%；1名“D”，解锁比例0%[14] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前4,374,685股，占比3.80%，变动后5,135,025股，占比4.46%[22] - 无限售条件股份变动前110,759,915股，占比96.20%，变动后109,980,395股，占比95.54%[22] - 股份总数变动前115,134,600股，变动后115,115,420股[22] 回购价格调整 - 2024年年度、2025年中期权益分派后，限制性股票回购价格由17.425元/股调整为11.838元/股[10] - 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由18.07元/股调整为11.838元/股[18]

激励计划 - 2023年9月26日激励计划限制性股票首次授予完成，授予65人，数量221.30万股，价格18.07元/股[10] - 2024年7月9日，限制性股票回购价格调为17.425元/股[10] - 2025年9月19日，首次授予部分第二个解除限售期51名激励对象可解限779,520股[11] - 2025年9月19日，因权益分派，回购价格调为11.838元/股[11] - 2025年9月19日，同意回购注销6名对象19,180股[11] - 首次授予的限制性股票三个解除限售期比例分别为50%、30%、20%[18] - 首次授予部分第二个解除限售期于2025年9月26日届至[18] 权益分派 - 2024年度权益分派每10股派现3.65元（含税），转增4股，7月7日实施完毕[13] - 2025年中期权益分派每10股派现3.48元（含税），9月5日实施完毕[15] 业绩与解限比例 - 2024年度营收90,936.19万元，相对2022年增长率61.79%，公司层面解限比例100%[22] - 47名激励对象2024年度考核“A - 优秀”或“B - 良好”，个人解限比例100%[23] - 4名考核“C - 合格”，比例80%；1名“D - 不合格”，比例0[23] 回购注销 - 因未满足解限条件，回购注销5名对象12,180股[27] - 因1名对象离职，回购注销7,000股[28] - 本次回购注销合计19,180股[29] - 本次回购价格为11.838元/股加银行同期存款利息[30] - 回购注销资金来源为公司自有资金[31]

公司基本信息 - 公司于2022年5月11日核准首次发行2000万股人民币普通股，6月24日在深交所上市[6] - 公司注册资本为11511.542万元[7] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[13] - 公司股份总数为11511.542万股，均为普通股[13] 股份相关 - 深圳市嘉仑投资发展有限公司认购50225051股[13] - 深圳市飞航联盟有限合伙认购4506680股[13] - 深圳飞宇联盟企业认购3910835股[13] - 刘俊锋认购1357434股[13] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东在特定情形下可请求诉讼[28][29] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 董事人数不足5人等情形公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[72] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名[82] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[75][76] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议临时会议，董事长10日内召集[89] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上须经股东会审议通过[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等多种交易情况需关注[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需提交股东会审议[41] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[114] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[118] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[118] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[118] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[112] - 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国证监会指定报纸为信息披露媒体[133] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 公司出现解散事由应在十日内公示[139] - 董事应在解散事由出现十五日内成立清算组[139]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%且超5000万元，或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元[4] 现金分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[5] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[6] 利润分配流程 - 调整或变更利润分配政策和规划议案，经董事会审议后提交股东会，需2/3以上表决权通过[9] - 原则上每年一次现金利润分配，有条件可中期分配[4] - 具备现金分红条件优先采用，股东会决议后2个月内完成股利派发[3][4] 股票股利政策 - 可在保证现金分红前提下发放股票股利，但不得单独派发[6]

股份回购 - 公司拟回购注销6名激励对象的19,180股限制性股票[1] - 完成后总股本减至115,115,420股，注册资本变更为1.1511542亿元[1] 章程修订 - 《公司章程》多条拟修订，尚未完成工商变更登记[2][3] 后续流程 - 相关议案需提交2025年第三次临时股东会审议[1] - 董事会提请授权办理相关事宜并签署文件[3]

审计机构相关 - 拟续聘天职国际为公司2025年度会计师事务所，待股东会审议[1] - 2024年天职国际业务收入25.01亿，审计收入19.38亿，证券业务收入9.12亿[1] - 2024年天职国际上市公司审计客户154家，同行业8家[1][2] 人员相关 - 天职国际上年末合伙人90人，执业注册会计师1097人，签过证券审计报告399人[1] - 项目合伙人张磊等近三年签署或复核报告数量[4] 风险与费用 - 天职国际职业风险基金和保险累计赔偿限额不低于2亿[2] - 近三年天职国际及张磊受相关处罚情况[3][5][6] - 公司2024年度审计费用53万元[7] 决策流程 - 董事会审计委员会同意提议，董事会通过续聘议案[9][10]

股权变动 - 公司将回购注销2023年限制性股票激励计划中6名激励对象的19,180股限制性股票[1] - 完成回购注销后公司总股本将减至115,115,420股[1] - 完成回购注销后公司注册资本将变更为115,115,420元[1] 流程与申报 - 该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议[1] - 公司债权人自公告披露之日起45日内可申报债权[2][3] - 申报需债权债务关系凭证及相关身份证明文件[3] - 债权人申报方式有现场、邮寄或电子邮件[3] 联系方式 - 公司联系地址为广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901[3] - 公司电子邮箱为ir@lubair.com[3] - 公司联系电话为0755 - 81782356，传真号码为0755 - 81782137[3]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于2025年10月13日召开[1][18] - 现场会议15:00开始，网络投票时间为当天[2] - 股权登记日为2025年9月30日[3] 议案信息 - 会议审议4项议案，含回购注销部分限制性股票[4] - 议案1、2为特别决议，其他为普通决议[5] 登记与投票 - 会议登记时间为2025年10月9日[6] - 投资者网络投票代码361316，简称润贝投票[12] 授权委托 - 授权委托书期限至股东会结束[20] - 应于2025年10月9日16:30前送达公司[21]