会议信息 - 公司第二届监事会第十六次会议6月20日通知送达，6月24日11:00召开[1] - 3名监事实际出席并表决[1] 议案情况 - 会议审议通过修订《公司章程》议案，删除监事会专章[2] - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权[2] - 议案尚需提交股东会审议[3]

会议情况 - 公司第二届董事会第十八次会议于2025年6月24日召开，7名董事全出席表决[1] 议案审议 - 多项议案表决7票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交2025年第二次临时股东会审议[2][5][8] 制度修订 - 修订《公司章程》后监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司对内部治理制度进行梳理修订并新增部分制度[5] 临时股东会 - 2025年第二次临时股东会将于7月14日15:00召开[8]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 新聘需最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 董事会审计委员会等可提选聘议案[7] 聘期与解聘 - 聘期一年，可续聘[11] - 解聘提前10天通知，第四季度结束前完成改聘[12] 文件保存与监督 - 文件保存至少10年[15] - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价[17] 违规处理 - 选聘违规董事会通报批评，责任人担损失[17] - 事务所严重违规股东会决议不再选聘[18] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规，与章程冲突以章程为准[20] - 法律修订董事会及时修订并提交审议[20] - 制度由董事会拟定，股东会通过实施[20] - 解释权归董事会[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[14] 业绩预告与修正 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告；半年度特定情形应在半年度结束之日起十五日内预告[22] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[22] - 披露业绩预告后，最新预计与已披露业绩预告差异大等情形，应及时披露业绩预告修正公告[24] - 披露业绩快报后，预计数据和指标差异幅度达20%以上等情形，应及时披露业绩快报修正公告[28] - 预计本期业绩与已披露盈利预测数据有重大差异，应及时披露盈利预测修正公告及会计师事务所专项说明[28] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露临时报告[33] 募集资金与审计 - 当年存在募集资金使用，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年度报告披露[21] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，报送时应向深交所提交多项文件[28] 关联交易与担保 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露关联交易[39] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[39] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[39] - 与关联人成交金额超三千万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需及时披露并提交股东会审议[40] 诉讼与股东变动 - 公司及控股子公司涉案金额超一千万元，且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[41] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需告知公司并配合披露[44] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制等流程涉及多环节和人员[53] - 业绩预告等编制、审核后经相关人员审批披露[53][54] - 临时公告草拟、审核后按重大事项提请审批并披露[55] - 重大事件报告后经评估审核披露，需审批则提交[57][58] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[60] - 董事等应对公司信息披露的真实性等负责[63] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[76] 其他规定 - 公司与关联人成交金额超三千万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需及时披露并提交股东会审议[40] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[72] - 董事会秘书及证券部收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[81] - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、解除职务等处分并可要求赔偿[86]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 独立董事等可提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[7][8] - 董事会或审计委员会同意后应在5日内发出通知[7][10] 提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14][15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[19] 投票方式 - 股东会提供现场、网络投票、电子通信等参会方式[21] - 网络投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 采用证券交易所交易系统网络投票，现场股东会应在交易日召开[21] 投票权征集与制度 - 公司相关主体可公开征集股东投票权[26] - 特定情况应采用累积投票制[26] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[30] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] 股东权益与义务 - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[26] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[32] 记录与公告 - 股东会会议记录应保存不少于10年[30] - 公司应在回购决议次日公告该决议[31] 其他 - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[36][37]

内部控制要素与层面 - 公司内部控制围绕五要素开展管理工作[3] - 涵盖公司、部门等层面[7] - 制度包括内部环境等基本要素[8] - 涵盖销货及收款等业务循环[11] 内部控制制度与系统 - 使用计算机信息系统，有信息系统安全管理制度[14] - 全面实行并随时检查确保制度有效运行[14] 子公司管理控制 - 重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策和程序[15] - 对全资、控股子公司管理控制包括建立制度等活动[18] - 控股子公司若控股其他公司，应逐层建立管理控制制度[19] 关联交易与担保控制 - 关联交易内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[21][22] - 对外担保内部控制遵循原则，严格控制担保风险[26] - 关联交易和对外担保需签订书面协议，妥善管理合同[23][27] 资金与投资控制 - 对募集资金进行专户存储管理，按规定使用和监督[31] - 重大投资内部控制遵循原则，控制投资风险[35] 信息披露与跟踪 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[38] - 指定专人跟踪控股股东及实际控制人承诺事项落实情况并披露[39] 审计与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并提出建议[41] - 审计部将检查情况形成报告通报审计委员会和董事会[41] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制评价报告[41] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告并与年报同时披露[41] 其他 - 如注册会计师有异议，董事会要做专项说明[43] - 将内部控制情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[43] - 在指定网站和媒体披露内控自我评价和审计报告[43] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[46]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 公司可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金[10] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性并披露情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[27] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[11] - 使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过并及时公告[12] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超10%，需股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15][16] 资金使用审议 - 公司使用募集资金进行特定事项需董事会审议，部分还需审计委员会、保荐人或独立财务顾问同意，变更用途和使用超募资金等达股东会标准需股东会审议[14][15][16][18][19][21] 变更事项公告 - 公司变更募集资金用途应在股东会审议通过后公告，变更募投项目实施地点应在董事会审议通过后两个交易日内公告[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同时披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告[29] - 独立董事持续关注募集资金管理和使用与信息披露差异，二分之一以上同意可聘请会计师事务所专项审核[29] 超募资金使用 - 公司使用超募资金按补充募投项目资金缺口、用于在建及新项目等先后顺序有计划使用[18] 收购相关 - 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[23] 违规处理 - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若鉴证报告认为公司募集资金管理和使用违规，还需公告违规情形、后果及措施[30] 制度适用与执行 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[32] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定执行[32] - 本制度与国家颁布的相关规定相抵触时，按国家规定执行[32] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[33] - 本制度的修订及解释权属于公司董事会[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合条件的商业秘密或保密商务信息可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[8] 申请流程 - 特定信息申请需填登记审批表并归档保管十年[10] - 登记事项包括事项内容、原因等[11] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[13] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、解释与修订[17]

业务品种 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] 业务原则与交易要求 - 开展业务应合法、审慎、安全、有效，不得投机[4] - 交易须与有资格金融机构进行，基于外币收付款等考虑[6] 审议规则 - 动用保证金和权利金上限超规定需股东会审议[8] - 任一交易日持最高合约价值超规定需股东会审议[8] 业务操作 - 董事会定年度业务最高额度，额度可循环使用[9] - 交易业务有内部操作流程[10] - 财务部统筹，业务协作，审计监督，证券披露[12] 文件保管与制度生效 - 交易业务决策等文件保管期10年，证券和财务负责[19] - 制度自董事会通过生效，修订和解释权归董事会[24]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，负责研究长期战略和重大投资决策并提建议[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与会议 - 职责包括研究战略规划等并提建议，检查实施情况[6][7] - 会议提前两天通知，三分之二以上委员出席方可举行[10] 生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[14][15]