公司基本信息 - 公司于2022年6月24日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币11513.46万元[7] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司股份总数为11513.46万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 六种情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[51] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时需召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[72] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[75] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[77] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[80] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在五年内仍然有效，商业秘密保密义务直至秘密公开[81] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[82] 交易审议规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 七类交易须经股东会审议通过[37] - 八类担保行为需经股东会审议[39] - 公司与关联人成交金额3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的交易需提交股东会审议[40] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[122] - 公司资产负债率高于70%时，可以不实施现金分红[122] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[131][132][134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[143] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[145]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4][5] 提名委员会职责 - 负责研究董事和高管选择标准等并提建议[6] - 研究当选条件形成决议提交董事会通过[9] 提名委员会会议 - 提前两天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他规定 - 委员利害关系应披露并回避表决[16] - 细则董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[18][19]

审计委员会构成与任期 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会费用与会议 - 行使职权费用由公司承担[12] - 至少每季度开会，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议成员过半数通过[20] 审计委员会工作流程 - 审计部提供前期资料，委员会评议后报董事会[14] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会：披露财务信息等[9] 审计委员会信息披露 - 公司在年报披露履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[12] 细则相关 - 细则由董事会制定、修改及解释，审议通过后生效[23] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，需符合三类条件之一[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事原则上最多在境内3家上市公司担任（含本公司）[3] - 独立董事候选人存在《公司法》规定等情形不得被提名[11] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为该公司独立董事[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17][18][26] - 独立董事辞职致比例不符规定或无会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[33] 职权行使 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[27][28] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[29][30] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] 监督与披露 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交公司董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[11] - 独立董事发表独立意见应明确内容并签字确认，及时报告董事会并披露[25][26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[1] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[34] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] 其他规定 - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[38] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[39] - 独立董事聘请专业机构及其他行使职权所需费用由公司承担[40] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[41] - 本制度自股东会审议通过后生效，修改由董事会提出方案，提请股东会批准[44]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策等[7] 薪酬决策流程 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议规则 - 会议提前两天通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[15] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过后生效[20]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期会议通知提前10日，临时会议提前2日，紧急事由可随时通知[12,13] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[18] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，委托书需载明相关事项[20,21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[23] - 一名董事一次会议不得接受超过两名董事委托[24] 会议表决 - 会议表决一人一票，以计名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[32] - 董事未做选择等视为弃权[32] - 董事会临时会议可采用电话会议等方式召开[33] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 公司为关联方提供担保，董事会审议通过后需提交股东会审议[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[42] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[43][44] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[45] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议日期等内容，与会人员需签字[46] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[52] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[55]

章程修订 - 公司于2025年6月24日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[1] - 章程修改生效后，公司将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 章程修订涉及多处表述修改、新增规定及内容调整等[2][3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，面额股每股金额为1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效或撤销[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[9] 会议决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[11][12] - 董事会审议特定关联交易、担保等事项有相应规定[27][29] - 经理可决定交易涉及资产总额等比例低于一定标准的交易事项[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入公司法定公积金[36] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[36] - 法定公积金转为增加注册资本时所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起需通知债权人并公告[38] - 修订后《公司章程》未完成工商变更登记，董事会提请授权办理[41]

人员变动 - 董事辞职公司60日内完成补选[4] - 董事长辞任公司30日内确定新法定代表人[5] 信息披露与交接 - 收到辞职报告2个交易日内公告信息[5] - 离职人员离职生效后5个工作日内完成移交[8] 股份转让限制 - 董高人员离职后6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职董高人员每年减持不超25%[11] 义务与核查 - 董高人员忠实义务辞职或届满后3年内有效[12] - 董事会秘书每季度核查离职人员承诺进展[16] 审计与制度 - 审计问题15个工作日内向相关部门报告[16] - 本制度经董事会审议通过生效实施[19]

股东减持计划 - 张少龙、刘俊山、江婷、孙亚娟、齐亚涛等5位股东计划通过集中竞价交易方式减持不超过390,712股，占公司总股本的0.48% [1] - 减持期间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年6月21日至9月20日） [1][2] - 减持价格区间将根据减持时二级市场价格确定 [2] 减持主体持股情况 - 减持股份来源为公司IPO持股平台解散后按持股比例过户取得的股份及股权激励已解禁股份 [2] - 减持主体当前持股数量及比例未在公告中具体披露，但明确不含二级市场买入部分股份 [1] 减持合规性 - 减持计划符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》等规定 [5] - 减持主体已履行IPO时持股平台深圳飞航的承诺，包括锁定期满后减持价格不低于发行价、提前公告等要求 [3][4] - 本次减持不属于控股股东或实际控制人行为，不会导致公司控制权变更 [6] 承诺履行情况 - 减持主体在非交易过户时承诺合并计算大股东身份并适用减持规则 [5] - 截至公告日，减持主体未违反此前关于股份锁定、减持方式及信息披露的承诺 [5]

股东减持 - 5位股东拟2025年7 - 10月集中竞价减持不超390,712股，比例不超0.48%[1][3] - 5位股东持股557,425股，占比0.68%[1] 减持规则 - 深圳飞航上市12个月内不转让股份[5] - 锁定期满2年内减持价格不低于发行价[8] - 集中竞价90日内减持不超1%，大宗交易不超2%[8] 其他说明 - 减持计划实施及完成时间不确定[11] - 减持不影响公司治理、股权及经营，不导致控制权变更[11]