担保原则 - 严禁对无股权关系和参股企业超股比担保，原则上不对控股子公司超股比担保[2] - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[3] 担保审批 - 对符合条件单位提供担保需董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过[5] - 董事会或股东会对有六种情形或资料不充分的不得提供担保[6] - 提供担保需全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 担保额度 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 向合营或联营企业预计担保额度可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[11] 风险评估 - 必要时可聘请外部专业机构评估担保风险和会计师事务所核查担保情况[12] 特殊情况处理 - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应避免违规关联担保[14] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[14] 合同订立 - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝担保[16] 担保管理 - 财务部对被担保方进行资信调查、评估，办理担保手续等[19] 追偿程序 - 被担保方债务到期15个工作日内未还款等情况，应启动反担保追偿程序并报告披露[20] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告[20] 股东责任 - 为控股、参股公司提供担保，相关股东应按比例提供担保或反担保[21] 子公司担保 - 控股子公司对外担保，公司应比照执行规定并及时披露[21] 违规处理 - 发生违规担保应及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[22] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应避免损失并追责[22]

人员设置 - 公司设一名总经理负责日常生产经营，设财务负责人和副总经理若干协助工作[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 任职要求 - 拟聘任总经理人选若有特定不良情况，公司应披露相关信息[4] - 高级管理人员任职期间出现特定情形，应停止履职或被公司解除职务[5] 职责权限 - 总经理对董事会负责，行使多项职权，董事会授权其批准部分费用支出[7][8][13] - 副总经理协助总经理，负责分管部门事务[8] - 财务负责人协助总经理，负责财务管理工作[9] 会议规定 - 公司将制定总经理办公会议相关规定，会议一般每月召开两次[12][13] - 重要议题提前一天通知，实行总经理负责制[13] 激励与报告 - 公司建立总经理薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[17] - 总经理需向董事会报告重大情况，业绩变动达特定幅度应及时报告[19][20] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 合同报告标准 - 签署合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 签署合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] 补助与减值披露标准 - 公司及子公司单笔与收益相关政府补助占最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] - 公司及子公司单笔与资产相关政府补助占最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[14] - 计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] 交付与过户报告要求 - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告进展[17] 重大事项报告流程 - 重大事项报告义务人知悉当日，以电话等方式报告并报送书面报告[17] - 董事会秘书分析判断，紧急情况请示董事长，需决策事项提请董事会履行程序并披露[18] 责任追究与制度生效 - 未及时上报重大事项造成损失或受处罚，公司追究责任人责任[21] - 本制度自董事会审议通过之日生效，修改亦同[23]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，可连聘连任[2] - 特定六种情形人士不得担任董事会秘书[4] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[9] 解聘与聘任 - 解聘董事会秘书需充分理由，及时报告并公告[10] - 特定情形下应立即停止履职并解除职务[12] - 原则上应在原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[11] 职责与义务 - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[11] - 为履职提供便利，相关人员应支持配合[12] - 有权参加会议、查阅文件、了解公司情况[12] - 受不当妨碍可向证券交易所报告[12] - 筹备组织会议，会议记录至少保存十年[12] - 决定信息及重大事项发布，事前请示董事长[12] - 组织协调回复监管问询函并审核[13] - 核查董事等买卖股票计划，提示违规风险[13] - 相关人员接受调研应知会并形成书面记录[14] - 分析判断重大信息，按规定提请披露[14] - 对公司负有诚信勤勉义务，委托职责需经董事会同意[16]

关联人界定 - 关联法人含直接或间接控制公司、持股5%以上等法人或组织[6] - 关联自然人含直接或间接持股5%以上、公司董事及高管等自然人[6] - 过去或未来12个月内符合关联人情形的为关联人[7] 关联交易规则 - 关联交易应签书面协议，价格不偏离市场第三方标准[10] - 关联人表决关联交易时应回避，独立董事需审议部分关联交易[10] - 关联人发生关联交易应及时向董事会秘书报告[11] 审议程序 - 合并报表范围变更新增关联人，部分已签协议交易可免审议程序[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，决议需非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易应提交股东会审议[15] 交易金额规定 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易（提供担保除外）超30万元，或与关联法人交易（提供担保除外）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应提交董事会审议并披露[18] - 公司与关联自然人交易（提供担保除外）低于30万元，或与关联法人交易（提供担保除外）低于300万元或占最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%，由董事长决定[18] 特殊交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[21] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准适用第十八条规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用第十八条规定[22] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用第十八条规定[23] 其他规定 - 按第十八条应提交股东会审议的关联交易事项，交易标的为股权或其他资产，应聘请中介机构评估或审计并披露报告；与日常经营相关等交易可免审计或评估[24] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[25] - 公司应按关联交易类型披露交易有关内容[25] - 公司与关联人交易未规定事项适用《重大经营及对外投资管理制度》[25] - 公司不得向董事、高管提供借款[25] - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等自愿等原则[25] 制度相关 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[27] - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27]

公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为10600万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为172173800股，全部为普通股[3] 公司章程修订 - 拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 法定代表人将由总经理担任[1] - 增加资本方式调整，公开发行改为向不特定对象发行，非公开发行改为向特定对象发行[3] - 收购本公司股份方式依据的法规表述调整[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[4] 党组织相关 - 党委和纪委每届任期一般为五年[5] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排[5] - 党组织领导班子成员一般五至九人，不超十人，设党委书记一名、党委副书记两名或一名[5] - 党委会会议一般每月召开两次，遇重要情况可随时召开[6] 股东相关 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起六十日，撤销权消灭期限为决议作出之日起一年[11] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[11][12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押5%以上股份应履行信息披露义务[13] 会议相关 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意[16][17][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[16][17][18] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] 董事会相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提名董事候选人[23] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[29] - 董事会新增ESG与科技创新委员会[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员人数为3名，其中独立董事2名[35] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[35] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[35] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[39] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[39] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40][41] 其他 - 公司实行内部审计制度，明确领导体制、职责权限等并经董事会批准后实施且对外披露[41] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，根据相关报告出具年度评价报告[42] - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[42]

独立董事提名 - 重庆轻纺控股提名黎明为登康口腔第8届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 被提名人通过资格审查，无不得任职情形[2] - 被提名人具备知识经验，无业务往来及禁止情形[4][6]

独立董事提名 - 重庆轻纺控股提名郭强为登康口腔第8届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人书面同意作为候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[5] - 被提名人承诺参加培训并取得证明[3] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[8]

人员提名 - 郭强被提名为登康口腔第8届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不在公司及相关企业任职[5][6] - 本人及直系亲属非特定比例股东[5] 声明承诺 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，否则担责[8]

人员提名 - 重庆轻纺控股提名靳景玉为登康口腔第8届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人通过资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] - 被提名人符合任职资格和条件，无禁止情形[2][3][6] 声明保证 - 提名人保证声明真实准确完整，授权报送内容[8]