收购信息 - 渝富控股通过增资及国有股权无偿划转取得机电集团80%股权，间接支配登康口腔59.83%表决权，完成后合计支配61.57%表决权[4][10] - 收购完成后登康口腔控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委[4][10] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于以要约方式增持股份情形[5] - 本次收购已取得重庆市国资委批复和通知，尚需市场监督管理机构经营者集中审查通过[5] - 收购资金来源为自有或合法自筹资金[57] 公司财务数据 - 2023年12月31日，公司资产总计349.83亿元，净资产127.51亿元，资产负债率63.55%[17] - 2023年度，公司营业总收入32.38亿元，主营业务收入26.97亿元，净利润5.76亿元，净资产收益率4.42%[17] - 2022年12月31日，公司资产总计243.33亿元，净资产93.86亿元，资产负债率61.43%[17] - 2022年度，公司营业总收入15.21亿元，主营业务收入10.69亿元，净利润3.48亿元，净资产收益率4.70%[17] - 2021年12月31日，公司资产总计234.33亿元，净资产92.09亿元，资产负债率60.70%[17] - 2021年度，公司营业总收入14.52亿元，主营业务收入9.74亿元，净利润4.03亿元，净资产收益率4.30%[17] - 2023年末公司资产总计1863168.59万元，较2022年末增长约8.3%[94] - 2023年度公司营业总收入1898513.98万元，较2022年度增长约3.72%[98] - 2023年度公司净利润133782.01万元，较2022年度增长约47.89%[99] 持股情况 - 公司通过渝富资本、四联集团、重庆水务环境集团持有川仪股份10.65%、30.08%、7.88%股份[22] - 公司通过渝富资本等持有西南证券股份有限公司31.42%股份[22] - 渝富资本等主体合计持有重庆银行股份有限公司15.52%股份[23][25] - 渝富资本等主体合计持有重庆农村商业银行股份有限公司10.14%股份[23][25] - 渝富控股持有重庆机电股份有限公司6.30%股份，机电集团直接持有54.74%股份[23] - 渝富资本等主体合计持有重庆百货大楼股份有限公司26.35%股份[23] - 重庆水务环境集团直接持有重庆水务集团股份有限公司38.52%股份，通过重庆德润环境有限公司间接持有50.04%股份[23] - 西南证券等持有重庆三峰环境集团股份有限公司0.37%、8.91%、43.86%股份[23] - 轻纺集团间接支配重庆登康口腔护理用品股份有限公司59.83%表决权，一致行动人重庆百货持有1.74%股份[23] - 渝富资本持有三峡人寿保险股份有限公司30.49%股份[25] - 渝富控股持有安诚财产保险股份有限公司18.77%股份，重庆水务集团股份有限公司持股5.15%[25] 未来展望 - 本次收购不涉及上市公司主营业务调整，未来调整将履行法定程序和信息披露义务[62] - 截至报告书签署日，收购人暂无对上市公司或其子公司资产、业务处置或重组计划，未来有需求将依规行事[63] - 截至签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，未来调整将依法进行[64] 其他信息 - 渝富控股注册资本为1680000万元[11] - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为其控股股东和实际控制人[12] - 渝富控股控制的核心企业中，渝富资本注册资本10亿元，持股比例100%；四联集团注册资本2亿元，持股比例100%等[14] - 截至报告签署日，公司最近五年无行政处罚、刑事处罚及重大经济纠纷诉讼仲裁，无证券市场重大不良诚信记录[18] - 渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权[27] - 渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚待审批[27] - 綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更待完成登记，重庆机电控股集团信博投资管理有限公司持股9.75%[27] - 截至报告签署日，渝富控股与重庆百货互为一致行动人[28] - 公司开设各类商场、门店逾270个，经营面积超200万平方米[35] - 截至报告书签署日，公司无控股股东，无实际控制人[33][34] - 截至报告书签署日，收购人一致行动人最近五年内未受过相关行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[37]

收购情况 - 渝富控股通过增资及国有股权无偿划转取得机电集团80%股权，间接支配登康口腔59.83%表决权，与一致行动人合计支配61.57%表决权[4][7] - 收购前渝富控股出资轻纺集团14.4亿元，占注册资本80%，轻纺集团直接持有登康口腔59.83%股份[49][50] - 收购人一致行动人重庆百货持有登康口腔1.74%股份[51] - 渝富控股以非公开协议对机电集团增资50亿元，出资含货币和非货币[52] - 增资前重庆市国资委持有机电集团100%股权，增资后渝富控股持股44.58%，重庆市国资委持股55.42%[52] - 国有股权无偿划转中，重庆市国资委将持有的机电集团35.42%国有股权划转给渝富控股[53] - 本次收购已取得渝富控股和机电集团董事会通过及重庆市国资委批复和通知[47] - 本次收购尚需通过有权市场监督管理机构对经营者集中申报的审查[48] 渝富控股财务数据 - 2023年12月31日，渝富控股资产总计34983257.04万元，净资产12750780.05万元，资产负债率63.55%[19] - 2023年度，渝富控股营业总收入3237922.17万元，主营业务收入2696806.00万元，净利润575912.26万元，净资产收益率4.42%[19] - 2022年12月31日，渝富控股资产总计24332770.55万元，净资产9385945.49万元，资产负债率61.43%[19] - 2022年度，渝富控股营业总收入1520945.33万元，主营业务收入1069407.07万元，净利润347585.87万元，净资产收益率4.70%[19] - 2021年12月31日，渝富控股资产总计23432844.95万元，净资产9208639.53万元，资产负债率60.70%[19] - 2021年度，渝富控股营业总收入1451806.67万元，主营业务收入973608.13万元，净利润402921.89万元，净资产收益率4.30%[19] 重庆百货财务数据 - 2023年12月31日资产总计1863168.59万元，2022年为1720411.37万元，2021年为1822355.20万元[39] - 2023年12月31日归母净资产623697.10万元，2022年为515660.79万元，2021年为631283.36万元[39] - 2023年资产负债率65.93%，2022年为69.52%，2021年为64.70%[39] - 2023年度营业总收入1898513.98万元，2022年度为1830368.63万元，2021年度为2113576.23万元[39] - 2023年度归母净利润131483.36万元，2022年度为88338.29万元，2021年度为95153.66万元[39] 未来展望 - 截至法律意见出具日，收购人无在未来12个月增持或处置上市公司股份计划[46] - 截至法律意见出具日，收购人暂无在收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或重大调整计划[64] - 截至法律意见出具日，收购人暂无在收购完成后12个月内对上市公司或其子公司资产和业务重大处置或重组计划[65] - 截至法律意见出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[66] - 截至法律意见出具日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划[68] - 截至法律意见出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划[69] - 截至法律意见出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[70] 其他 - 渝富控股统一社会信用代码为91500000MA5U7AQ39J[11] - 渝富控股法定代表人为谢文辉[11] - 渝富控股住所为重庆市两江新区黄山大道东段198号[11] - 渝富控股企业类型为有限责任公司（国有独资）[11] - 渝富控股注册资本为1,680,000万元[11] - 渝富控股营业期限从2016年8月15日至无固定期限[11] - 渝富控股登记机关为重庆市市场监督管理局[11] - 渝富控股登记状态为存续[11] - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为控股股东和实际控制人，近两年未变更[14] - 渝富控股控制的核心企业中，渝富资本注册资本1000000万元，持股100%；四联集团注册资本200000万元，持股100%等[14] - 截至法律意见出具日，渝富控股近五年未受行政处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁，无证券市场重大不良诚信记录[20] - 截至法律意见出具日，渝富控股董监高近5年未受相关处罚、无重大经济纠纷诉讼或仲裁，无被立案调查或侦查情况[22] - 本次收购资金拟采用企业自有或自筹资金，来源合法合规，无对外募集、代持、结构化安排[59][60] - 本次收购符合规定，收购人可免于以要约方式增持股份[63] - 本次收购为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司人员、资产、财务独立性产生影响[72] - 收购前收购人及一致行动人等与上市公司无应披露未披露关联交易，收购后关联交易将合规进行并及时披露[76] - 最近24个月内，收购人等未与相关当事人发生高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[80] - 最近24个月内，收购人等与上市公司董监高合计金额未超过5万元以上的交易（特定情形除外）[80] - 自收购事实发生前6个月内，收购人及其一致行动人未通过证券交易所买卖登康口腔股票[81] - 自收购事实发生前6个月内，收购人及其一致行动人的董监高及其直系亲属未通过证券交易所买卖登康口腔股票[83] - 本次权益变动前6个月内，收购涉及中介机构、律师及其直系亲属未买卖上市公司股票[84] - 渝富控股具备本次收购主体资格[87] - 本次收购除需通过经营者集中申报审查外，已履行现阶段法定程序[88] - 本次收购方式符合规定，收购人可免于要约增持股份[88] - 渝富控股编制的《收购报告书》符合相关法律法规及规范性文件规定[86]

收购情况 - 2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转取得机电集团80%股权，间接支配登康口腔59.83%表决权，收购人及其一致行动人合计支配61.57%表决权[13] - 本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人变化，控股股东仍为轻纺集团，实际控制人为重庆市国资委[11] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[51] 财务数据 - 渝富控股注册资本为1680000万元，重庆市国资委持股100%[15] - 2023年末渝富控股资产总计349.83亿元，净资产127.51亿元，资产负债率63.55%[18] - 2023年度渝富控股营业总收入32.38亿元，主营业务收入26.97亿元，净利润5.76亿元，净资产收益率4.42%[18] 股权持有 - 渝富控股通过渝富资本等主体持有川仪股份10.65%、四联集团持股30.08%、重庆水务环境集团持股7.88%[19] - 渝富控股通过相关主体持有西南证券股份有限公司31.42%股份[19] - 西证国际投资有限公司持股西证国际证券股份有限公司74.10%[19] - 渝富控股等主体合计持有重庆银行股份有限公司15.52%股份[19] - 渝富控股等主体合计持有重庆农村商业银行股份有限公司10.14%股份[20] - 渝富控股持股重庆机电股份有限公司6.30%，机电集团直接持有54.74%股份[20] 其他要点 - 收购资金来源为自有或自筹资金，合法合规，无对外募集、代持等情况[28][29][30] - 本次交易已履行多项审批、备案程序，尚需市场监督管理机构经营者集中审查通过[32][33] - 过渡期内收购人无对上市公司重大调整安排，保持稳定经营[34] - 截至报告签署日，收购人12个月内无改变上市公司主营业务、资产、业务重大处置或重组、改变董事会或高管组成计划[36][37][38] - 本次收购不影响上市公司独立性，不产生新同业竞争，收购人出具相关承诺函[44][46] - 最近24个月内，收购人等与上市公司及其子公司、董监高未发生特定金额以上交易[49] - 本次收购前6个月内，收购人及其一致行动人、董监高及其直系亲属不存在买卖登康口腔股票的情况[53][54] - 本次收购中，财务顾问和收购人除法定证券服务机构外无直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为[55]

收购情况 - 渝富控股通过增资及划转取得机电集团80%股权，间接支配登康口腔59.83%表决权[5][16] - 收购后，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%表决权[5][17] 公司信息 - 渝富控股注册资本为1680000万元[11] - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为控股股东和实际控制人[13] 收购进程 - 收购除需通过经营者集中申报审查外，已履行现阶段法定程序[22][29] - 收购人已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[26][30]

股权变动 - 2025年2月26日，渝富控股取得机电集团80%股权[6] - 2025年2月28日，轻纺集团股权将无偿划转给机电集团[3] - 股权划转后，机电集团直接持有轻纺集团100%股权[19] 公司现状 - 轻纺集团持有公司103,012,300股，占比59.83%[6] - 控股股东为轻纺集团，实控人为重庆市国资委[2] 其他情况 - 变动需通过经营者集中审查，有不确定性[19] - 变动不影响公司表决权和日常经营[19]

收购信息 - 渝富控股通过增资及国有股权无偿划转取得机电集团80%股权，间接支配登康口腔59.83%表决权[4][10] - 收购完成后，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%表决权[4][10] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[5] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过等程序[5] - 截至签署日收购人及其一致行动人暂无未来12个月增持或处置登康口腔股份计划[41] 公司数据 - 渝富控股注册资本为1680000万元[12] - 渝富控股控制的渝富资本注册资本10亿元，持股比例100%[15] - 重庆百货大楼股份有限公司注册资本为44,633.8271万元[27] - 新世纪百货连锁注册资本30288.60万元，重庆百货持股100%[31] - 重百商社电器注册资本2000.00万元，重庆百货持股100%[31] 业绩数据 - 2023年12月31日，公司资产总计349.83亿元，净资产127.51亿元，资产负债率63.55%[19] - 2023年度，公司营业总收入32.38亿元，主营业务收入26.97亿元，净利润5.76亿元，净资产收益率4.42%[19] - 2023.12.31重庆百货资产总计1863168.59万元，归母净资产623697.10万元，资产负债率65.93%[35] - 2023年度重庆百货营业总收入1898513.98万元，归母净利润131483.36万元，加权平均净资产收益率22.59%[35] 持股情况 - 公司通过渝富资本、四联集团、重庆水务环境集团持有川仪股份，持股比例分别为10.65%、30.08%、未完成股东变更登记[21] - 西南证券通过渝富资本等主体持股重庆银行15.52%[22][23] - 渝富资本等主体合计持股重庆农村商业银行10.14%[22][23] - 渝富资本持股三峡人寿保险30.49%[23] - 渝富控股持股安诚财产保险18.77%，重庆水务集团持股5.15%[23] 其他信息 - 渝富控股股东为重庆市国资委，持股100%[12][13] - 登康口腔控股股东为轻纺集团，实际控制人为重庆市国资委[4][10] - 渝富控股法定代表人为谢文辉[12] - 渝富控股经营期限从2016年8月15日至无固定期限[12] - 渝富控股联系电话为023 - 67678285[12]

股权变动 - 渝富控股增资机电集团500,000.00万元，增资后持股44.58%[3][9] - 重庆市国资委将机电集团35.42%股权无偿划转，划转后渝富控股持股80%[3][10] - 变动后渝富控股间接支配登康口腔59.83%表决权，与一致行动人合计支配61.57%[2][4][6][10] 公司出资与持股 - 渝富控股出资轻纺集团144,000万元，占比80.00%[5] - 轻纺集团直接持有登康口腔103,012,300股股份，占比59.83%[5] 公司注册资本 - 渝富控股注册资本为1,680,000.0000万元，重庆市国资委持股100%[6] - 重庆百货大楼股份有限公司注册资本为44,633.8271万元[7] - 重庆机电控股（集团）公司注册资本为204,288.4982万元[8] 增资相关 - 渝富控股全额缴付增资最迟不超增资协议生效之日起5年[9] - 机电集团应在增资协议生效后办理变更登记等手续[9] - 增资协议经签字盖章，自重庆市国资委批准或授权之日起生效[9] - 机电集团增资事项已取得重庆市国资委批复[9] 其他 - 渝富控股和重庆百货将按要求披露《收购报告书》等相关文件[11] - 本次变动尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[13] - 变动事项不会对公司日常经营活动构成重大影响[13] - 公告日期为2025年2月26日[13]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [3] 报告的核心观点 - 登康口腔作为抗敏牙膏领导者和专业口腔护理龙头，以冷酸灵为基石全方位布局口腔护理，打造了全方位品牌矩阵 [15][26][29] - 口腔护理行业增长韧性强、集中度高且线上化空间大，为国货品牌提供了发展机遇 [3][36][45] - 公司通过拓展品类、提升单价、扩张渠道等方式，实现“量价齐升”和多板块业务协同发展，盈利能力持续提升 [3][73][84] 根据相关目录分别进行总结 一、抗敏牙膏领导者，专业口腔护理龙头 - 以冷酸灵为基石，全方位布局口腔护理：登康口腔旗下有多个品牌，产品涵盖多种类型，冷酸灵在抗敏感细分领域占领导地位，2019 - 2023年营收和归母净利润CAGR分别达9.88%和22.30%，2024年前三季度维持增长 [15][18] - 打造全方位品牌矩阵，升级产品、拓展品类，贴合消费者需求：成人基础口腔护理产品占比高，各品类有不同发展情况，公司实施“1 + X”多品牌策略，布局高速增长细分品类 [26][29][31] - 背靠国资助力长远发展，员工持股绑定核心团队利益：公司实控人为重庆市国资委，员工持股绑定核心团队利益，核心高管经验丰富且任职时间长 [33][36] 二、行业：市场增长韧性强，行业集中度高，线上化空间大 - 需求：口腔护理展现增长韧性，发展前景广阔：基础口腔护理品抗风险能力强，消费升级与需求刚性带来市场稳健增长，居民口腔健康素养有待提高，刷牙率提升将带动市场扩大 [36][41] - 竞争格局：口腔护理行业市场集中度高，国货品牌份额提升：2014 - 2023年行业CR5保持50%以上，线上渠道品牌集中度低，国货品牌市占率上升，外资品牌下降 [45][49][51] - 渠道空间：线上渠道成为增长主推力，未来线上化空间大：线上渠道重要性逐年提升，已成为增长主要推动力，口腔护理产品线上增长潜力可观，多数品牌线上化程度低 [54][58][60] - 供给：功效、品类、用户方面呈现新趋势：产品功效多元，品类多样化，儿童口腔护理市场规模预计2025年达80亿元 [63][67][70] 三、公司增长逻辑：品类拓展&产品结构优化&渠道扩张，冷酸灵未来成长驱动力充足 - 拓展品类，搭建抗敏感 + X产品矩阵：冷酸灵抗敏技术三代更迭，在“抗敏”“修复”上可替代舒适达且更具性价比，研发费用率高，围绕抗敏感拓展品类、创新包装 [73][76][80] - 提单价，产品升级后依然极具性价比优势：冷酸灵通过升级和创新向高端化升级，提价后仍具性价比，有望抢占市场份额 [84][86][90] - 线上化空间大，线下份额稳定，盈利能力持续优化：销售以线下经销为主，线上占比快速提升，线下渠道壁垒深厚，线上推高卖新推动线下市占率提升，优化盈利水平 [92][95][97] - 积极布局新兴口腔护理品类，为公司后续成长提供动能：电动牙刷等新兴品类发展迅速，公司相关产品增速快，口腔美容与护理产品销额复合增长率高 [27][48][51] 四、财务：营业收入持续增长，盈利能力维持较高水平 - 盈利能力行业内突出，最大板块成人口腔护理贡献较大：公司销售毛利率和净利率提升，成人口腔护理贡献大 [26][29] - 业务发展引起公司期间费用率小幅上升，广告宣传费增长明显：2024年前三季度销售费用率上升带动期间费用率提升，广告宣传费增长多 [30] - 经营效率较高，存货周转较缓但应收账款周转迅速：存货周转天数较长，应收账款周转天数较短 [30] 五、盈利预测与投资建议 - 预计2024 - 2026年公司实现归母净利润1.64/1.98/2.28亿元，同比增长16.0%/20.6%/15.3%，EPS分别为0.95/1.15/1.32元，对应1月21日收盘价PE分别为38.1/31.6/27.4x，维持“增持”评级 [3]

未来展望 - 2025年公司计划投资约15834.00万元，含固定资产投资约10334.00万元、股权投资约5500.00万元[2] 会议相关 - 第七届董事会第二十次会议1月17日发通知，1月22日召开[1] - 会议应到董事9名，实到并表决9名[1] 议案表决 - 《关于公司2025年度投资计划的议案》等三议案均9票同意通过[2][3][4] 议案审议 - 多委员会分别审议通过相关议案[2][3][4] 核查意见 - 保荐机构中信建投证券对关联交易议案发表专项核查意见[3]

关联交易数据 - 2025年向商社新世纪销售商品预计1500万元，2024年实际1169.14万元[2] - 2025年在渝农商行存款预计600万元，2024年实际400.70万元[2] - 2024年向商社新世纪销售占比0.76%，与计划差异 -10.07%[7] - 2024年接受重庆银行存款占比20.95%，与计划差异 -20.40%[7] - 2024年接受渝农商行存款占比11.72%，与计划差异 -55.48%[7] - 2024年轻纺集团代收代付补助占比25.31%，与计划差异 -94.33%[7] 公司财务数据 - 渝农商行2024年9月30日总资产15174.67亿元等[8] - 商社新世纪2024年9月30日总资产69.93亿元等[10] - 渝农商行注册资本1135700万人民币[8] - 商社新世纪注册资本30288.6万人民币[9] 股权与协议 - 2024年8月6日渝富控股完成轻纺集团80%股权工商变更[11] - 2025年1月2日轻纺集团签署《托管协议》[11] 交易审议 - 公司第七届董事会通过2024确认及2025预计议案[17] - 审计委员会确认2024交易，预计2025交易[18] - 独立董事认为2025预计交易正常[19] - 保荐人核查关联交易符合规定[20]