股份相关 - 公司2022年9月26日获批首次向社会公众发行3200万股人民币普通股，12月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本12800万元，已发行股份总数12800万股，均为人民币普通股[9][18] - 各发起人认购股份合计8700万股，其中孙杰风6300万股等[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司董事等将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[40] - 股东申请查阅会计账簿等，公司若拒绝需在15日内书面答复[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] 融资与资产交易 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％的股票[52] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项需股东会批准[51] 担保与股东会审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议通过[53] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[53] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[53] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[160] - 满足现金分红条件下，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10％[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[181][184] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10％时，可不经股东会决议[192]

投资决策程序 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情况需股东会审议通过[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况需董事会审议通过[16] - 除需股东会或董事会审议外的对外投资事项由总经理及总经理办公会批准[18] 投资责任分工 - 股东会、董事会为对外投资决策机构[7] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[7] - 总经理是对外投资实施主要责任人[7] - 董事会办公室牵头对外投资前期调研及后续管理[8] - 财务部负责对外投资财务管理[8] - 审计部负责项目及对外投资审计[10] 投资管理要求 - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[22] - 严格控制自有资金进行证券、委托理财及衍生产品投资，需事先提交相关决策部门审批[19] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派人员跟踪资金进展及安全状况[20] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题及时处理[21] 投资处置情况 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[25] - 公司可在投资项目背离发展方向、连续亏损等情况转让对外投资[26] - 处置对外投资前，投资管理部门会同财务部分析论证并提交书面报告[27] 财务审计规定 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定，定期获取被投资单位财务信息[30] - 内审部应对被投资单位进行定期或专项审计，提出整改建议[30] 制度生效条件 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[33]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[8][9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] 通知与时间间隔 - 年度股东会召开20日前，临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[23] 计票与监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[24] 记录与实施 - 会议记录应保存不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 决议撤销与停牌 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[29] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[31] 违规处理 - 董事或董事会秘书违规，情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[32] 规则生效与修订 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可修订并报股东会批准[35]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得多种方式为大股东及关联方提供资金[7] 监管措施 - 董事会审议关联交易，超权限提交股东会[10] - 财务部定期检查非经营性资金往来[10] - 审计部审计监督非经营性资金占用及防范机制[10] 侵占处理 - 大股东侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿，可冻结股份[11] - 超1/2独立董事等可报告监管部门并提请开临时股东会[11] - 临时股东会审议，关联股东回避表决[13] - 大股东等占用资金造成损失应担责[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事需有5年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与补选 - 提前解除职务需披露理由[15] - 履职异常致比例不符需60日内补选[15] - 辞职致比例低应履职至新任产生，60日内补选[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录及资料保存十年[31] - 年度述职报告在发股东会通知时披露[32] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会[27] - 三分之二以上成员出席方可举行[27] 独立董事职权行使 - 连续两次未出席董事会且不委托，应提议解除职务[20] - 部分职权行使需全体过半数同意[21] - 部分事项需过半数同意后提交审议[24][26] 董事会相关规定 - 对专门委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[27][28] 独立董事意见与声明 - 发表独立意见应涵盖五方面内容并披露[33] - 特定情形应向证监会等报告[33] - 对外声明先报交易所审核后公告[34] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[36] - 保障知情权，定期通报情况[37] - 及时发会议通知，资料保存十年[37] - 两名以上独立董事提延期应采纳[37] - 遇阻碍可报告证监会和交易所[38] - 聘请中介费用公司承担[39] - 给予适当津贴，标准经股东会审议披露[39]

交易审议规则 - 7种交易情形涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议通过[5] - 连续12个月内购售资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30％，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 6种交易情形涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审议通过[8] 财务资助审议 - 无需提交股东会的财务资助事项需董事会审议，资助控股子公司且其他股东无控股股东等关联人可免[9] - 被资助对象资产负债率超70％等3种情形下提供资金需提交股东会审议[13] 其他事项审批 - 日常购销合同金额占公司最近一期经审计总资产50％以上且超1亿元等情况需董事会批准[12] - 提供资金等行为（特定控股子公司除外）需经出席董事会三分之二以上董事审议同意[13] 实施与监督 - 年度经营计划内资金、资产运用及重大合同事项经审批后由总经理组织实施[14] - 审计委员会负责监督本制度实施[15]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[7] - 董事长自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[9] 会议通知与变更 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发通知[9] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[15] - 会议表决实行一人一票[18] 提案审议与通过 - 普通提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项要求更高[19] - 董事回避有相关情形规定[21] - 董事回避时会议举行及决议通过规则[22] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，再作决议并要求正式报告，最后对其他事项决议[24] 提案未通过处理 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[24] 会议特殊处理 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[24][25] 会议记录与公告 - 会议可全程录音，秘书安排记录并保存档案超十年[25][26][31][32] - 与会人员签字确认，有不同意见可说明，不签字不声明视为同意[26] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[26] 决议落实与检查 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[30]

制度依据 - 制度制定依据相关法律法规及公司章程结合公司实际情况[2] 披露主体 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管等主体[3] 披露规则 - 涉及国家秘密的信息应豁免披露[5] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[5] - 拟披露报告涉及国家、商业秘密可采用特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明相关情况[6] 申请流程 - 申请暂缓或豁免披露应向董事会秘书提交材料，董事长签字确认存档，保存不少于十年[8] 后续报送 - 公司应在报告公告后十日内将暂缓或豁免披露材料报送浙江证监局和深交所[9] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，对违规人员视情形追究责任[11]

业务范围与原则 - 套期保值业务对象限于生产相关产品和原材料，工具为境内外期货、期权等衍生品[3] - 期货持仓量不超现货量，持仓时间段与现货风险时段匹配[4] 资金与审议 - 不得用募集资金套期保值，需有匹配自有资金[5] - 预计动用保证金和权利金超规定需股东会审议[13] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需股东会审议[13] 流程与管理 - 采购部拟定方案，报董事长或授权人员批准执行[16] - 内部审计部定期或不定期审计并报告[18] - 相关人员遵守保密制度[20] - 采购部保管业务档案不少于10年[24] 其他 - 公司制度由董事会负责解释[28]

浙江光华科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范浙江光华科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保对公司有效监督，提高公 司的管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江光华科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江光华科技股份有限公司 独立董事工作细则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"），并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事 组成，公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员 ...