股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月22日14:00召开，分现场和网络投票[3] - 21名股东代表64,220,309股，占总股份72.9776％[5] - 16名中小股东代表10,518,008股，占表决权总股份11.9523％[5] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持股份超99.9%[6][7][8][10] 决议合法性 - 律师事务所认为股东大会召集等程序及结果合法有效[11] 备查文件 - 公告披露2024年第一次临时股东大会决议及法律意见书为备查文件[12]

公司决策 - 2024年1月4日公司召开董事会和监事会会议，审议通过向安徽兴欣增资议案[1] 公司变更 - 近日安徽兴欣完成注册资本工商登记变更，变更后为6000万元[1] 信息披露 - 相关公告于2024年1月5日披露于巨潮资讯网[1]

公司概况 - 证券代码 001358，证券简称兴欣新材 [1] - 2024 年 1 月 9 日 10:30 在绍兴兴欣新材料股份有限公司进行特定对象调研，参与单位有汇添富基金、国泰基金，公司接待人员包括董事长叶汀等 [2] 行业地位与主营业务 - 公司是行业领先的哌嗪衍生物生产商，打造了完整产业链，产品种类及性能获客户认可 [2] - 主要从事有机胺类精细化学品研发、生产和销售，哌嗪系列为主要产品，覆盖电子、环保、高分子材料助剂、医药中间体等领域 [3] 各领域产品应用 电子化学品领域 - 产品 N - 羟乙基哌嗪、N,N - 二甲基丙酰胺用于 LCD 和 OLED 面板光刻胶剥离液 [3] 环保化学品领域 - 哌嗪衍生物系列脱硫剂技术流程简单、效率高、可循环利用，能捕集二氧化硫 [3] - 哌嗪衍生物系列脱碳剂在二氧化碳吸收和解吸上表现优良，可循环使用，能捕集二氧化碳 [3] 高分子材料助剂 - 三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺等产品催化发泡活性高，用于聚氨酯泡沫、弹性体等成型 [3] 医药中间体 - 哌嗪系列产品是多种医药重要中间体，用于合成第三代喹诺酮类抗菌药，也有可用于生产生物缓冲剂的产品 [3] 核心竞争力 - 实现以哌嗪为核心的物料循环体系，提高原材料利用率；多种产品有多种生产工艺，可原料替代，选择廉价原料降低成本 [3] 募投项目 - 募投项目包括“年产 14,000 吨环保类溶剂产品及 5,250 吨聚氨酯发泡剂项目”“8,800t/a 哌嗪系列产品，74,600t/a 重金属螯合剂和 1,000t/a 双吗啉基乙基醚项目”“研发大楼建设项目”和“补充流动资金”，正按计划有序开展 [3][4] 未来规划 - 立足有机胺类精细化学品，巩固哌嗪衍生物领域竞争优势，发展四大应用领域，拓展市场和提升竞争力 [5] - 加大研发投入，以质量立足、创新发展，研发新技术节能降耗，优化产品结构、拓展应用，服务下游企业，力争成为行业龙头 [5]

募资情况 - 公司首次公开发行2200万股A股，发行价41元/股，募集资金总额9.02亿元，净额8.09588亿元[1] 募投项目 - 公司募投项目总投资6.71亿元，拟投入募集资金5.5亿元[2][3] - 年产1.4万吨环保类溶剂产品及5250吨聚氨酯发泡剂项目总投资3.125亿元，拟投入募集资金2.685亿元[2] 安徽兴欣增资 - 公司拟使用9200万元募集资金向安徽兴欣增资，增加注册资本1000万元，资本公积8200万元[1][4][8] - 增资完成后，安徽兴欣注册资本从5000万元增至6000万元，公司仍持股100%[4] 安徽兴欣业绩 - 2023年1 - 9月，安徽兴欣总资产2.232113亿元，净资产2709.59万元，营收9520.27万元，净利润1449.38万元[5] - 2022年，安徽兴欣总资产1.886456亿元，净资产1260.21万元，营收1.709098亿元，净利润1152.25万元[5] 决策流程 - 2024年1月4日，公司第二届董事会第七次会议、监事会第七次会议审议通过增资议案[1][8][9] - 保荐人认为增资事项合规，对增资事项无异议[11]

股东大会信息 - 2024年1月22日召开第一次临时股东大会[2] - 现场会议14：00开始，网络投票分时段进行[2] - 股权登记日为2024年1月17日[4] 议案表决 - 议案1.00、2.01、2.02需三分之二以上表决通过[6] - 其他议案需二分之一以上表决通过，议案2.00需逐项表决[6] 登记信息 - 登记时间为2024年1月19日9：00—16：00[7] - 登记地点为浙江省绍兴市上虞区相关办公室[7] 投票代码及时间 - 普通股投票代码为"361358"，简称为"兴欣投票"[11] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[12][13] 公告时间 - 公告发布时间为2024年1月5日[10]

绍兴兴欣新材料股份有限公司 公司章程 二〇二四年 一月 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 股东 | 8 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 董事 | 23 | | 第二节 独立董事 26 | | | 第三节 董事会 30 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第一节 监事 | 40 | | 第二节 监事会 40 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 财务会计制度 42 | | | 第二节 利润分配 43 | | | 第三节 内部 ...

募资情况 - 公司首次公开发行2200万股A股，发行价41元/股，募资总额90200万元，净额80958.8万元[2] 项目投资 - 年产14000吨环保类溶剂等项目总投资31250万元，拟投入募资26850万元[3] - 8800t/a哌嗪系列等项目总投资16900万元，拟投入募资9200万元[3] - 研发大楼建设项目总投资3750万元，拟投入募资3750万元[4] - 补充流动资金拟投入募资15200万元[4] 子公司增资 - 公司拟用9200万元募资向安徽兴欣增资，持股仍100%[5] - 增资后安徽兴欣注册资本从5000万增至6000万[5] 子公司业绩 - 2023年1 - 9月安徽兴欣总资产22321.13万元，营收9520.27万元，净利润1449.38万元[6] 决策审批 - 2024年1月4日董事会和监事会通过增资议案[9][10] - 保荐人对增资实施募投项目无异议[11]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议后提交股东大会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准[8] 对外担保审议 - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数同意，且出席会议的三分之二以上董事同意[10] 会议议案提出 - 公司1/3以上董事等有权向董事会提出会议议案[12] 会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等6种情形下董事会应召开临时会议[17] - 提议召开董事会临时会议应向董事长提交书面提议，董事长10日内召集会议[16] - 召开董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知相关人员[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[28] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[30] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[32] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案、表决等情况[32] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[35] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] 其他规定 - 本规则中“以上”均包括本数[37] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[37] - 本规则与其他规定抵触时按相关规定执行[37] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施[37] - 本规则由董事会负责解释[37]

上市信息 - 公司于2023年12月21日在深交所上市，公开发行2200万股[2] - 发行后注册资本由6600万元变更为8800万元[2] - 发行后股份总数由6600万股变更为8800万股[2] 利润分配 - 董事会审议利润分配预案须特定条件同意[4] - 监事会审议利润分配方案应全体监事过半数表决通过[4] - 盈利未分红需披露未分红原因等事项[4][5] - 调整利润分配政策议案须经特定流程提交股东大会[4][5][6] 章程修订 - 章程修订需2024年第一次临时股东大会特别决议审议[7] - 董事会提请授权管理层调整章程并办理变更登记[7]

独立董事任职资格 - 最多在3家上市公司兼任[4] - 设3名，至少含一名会计专业人士[4] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[7] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 特定股东及亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提候选人[12] - 每届任期三年，连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 不符合资格30日内辞职，公司60日内补选[13] - 连续2次未出席董事会视为不能履职[13] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解职[19] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等保存10年[22] - 年度述职报告在股东大会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等需过半数同意提交审议[16] - 2名以上要求延期未采纳向深交所报告[20] - 过半数推举召集人主持专门会议[21] - 认为材料问题书面提延期，董事会应采纳[27] 公司配合与保障 - 董事会会议提前3日提供资料[26] - 保存会议资料10年[26] - 相关人员配合，遇阻碍可报告[27][28] - 及时披露应披露信息[28] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 可建立责任保险制度[28] - 给予适应津贴，标准经股东大会通过披露[28] 制度相关 - 未尽事宜以法律法规和章程为准[29] - “以上”“以下”含本数[29] - 董事会制定，股东大会通过生效[29] - 董事会负责解释[29]