公司治理 - 公司于2025年8月26日召开第三届第九次董事会会议 审议修订董事会秘书工作细则等文件 [1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司二楼会议室举行 [1] 财务表现 - 公司2024年营业收入构成中精细化工占比99.94% 其他业务仅占0.06% [1] - 公司当前市值为34亿元 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业呈现爆发态势 [1] - 宠物智能设备领域创新活跃 包括具备通话功能的宠物智能手机等产品 [1]

财务表现 - 上半年营业收入2.18亿元 同比增长0.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3364.40万元 同比下降21.72% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2548.38万元 同比下降34.56% [1] - 基本每股收益0.28元 [1]

内部控制治理结构 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[4] - 董事会设审计委员会，独立董事过半数并担任召集人[6] 内部审计职责与频率 - 内部审计部门对审计委员会负责，每季度报告一次[6][9] - 每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 每年提交内部控制评价报告[13] - 每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 审计工作内容 - 对重要对外投资、购买出售资产等及时审计[14][15] - 在业绩快报披露前进行审计[18] 报告与披露要求 - 审计委员会根据内审报告评估内控有效性并报告[14] - 董事会收到募集资金问题报告后两日内公告[18] - 年度报告披露时公布内控评价和审计报告[24] 制度其他规定 - 制度适用于公司及相关子公司等[3] - 内审资料保存不少于十年[11] - 将内控执行情况纳入绩效考核[26] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[29]

独立董事会议通知 - 公司应提前三日通知全体独立董事，经一致同意可不受此限[2] 会议召开条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席[3] 会议主持与审议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[3] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等需全体过半数同意[4] 会议记录保存 - 记录保存期限为10年[4] 制度生效与修订 - 由董事会负责修订解释，审议通过生效修改亦同[6]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员履职 - 连续2次未出席且未提交意见报告视为不能履职[16] 内部审计 - 内部审计部门至少每半年检查一次[8] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起生效实施[19]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[6] 资金使用检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 项目实施中自筹资金支付后，六个月内可实施置换[13] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按办法履行程序；达或超10%经股东会审议；低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[16] 投资计划调整 - 项目年度实际使用资金与预计差异超30%，调整投资计划并披露信息[26] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，不得变相改变用途[14] 超募资金使用 - 按补充缺口、临时补充、现金管理顺序，董事会决议、保荐机构意见、股东会审议[18] - 用于在建及新项目，披露建设方案、回报率等，涉关联交易按规定履行程序[20] 用途变更界定 - 取消或终止原项目等视为用途变更，超额度、期限或用途严重时视为擅自改变[22] 项目进展核查 - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证[26] 现场检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具核查报告[28] 信息公告 - 闲置资金现金管理，董事会会议后公告相关情况[14] - 闲置资金临时补充流动资金，董事会审议通过后公告相关情况[15] 办法说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 未尽事宜或冲突时以有效内容为准[30] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 办法由股东会授权董事会解释[30]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[9] - 每届任期三年，连任不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 不符合资格应30日内辞职[11] - 未按要求辞职公司应处理并补选[11] - 特定情况履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 连续2次未参会董事会提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[17] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司资料保存至少10年[18] - 会议资料保存至少10年[22] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 履职涉及信息公司及时披露[23] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况，配合考察[22] - 指定部门和人员协助履职[23] - 董事会秘书确保信息和资源获取[23] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[24] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] 独立董事风险降低 - 公司可建立责任保险制度[24]

董事会构成 - 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 5 种情况，需董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 5 种未达股东会审议额度情况，由董事会审议批准[8] 对外担保审议 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] 提案相关 - 1/3 以上董事、董事长等有权向董事会提议案[12] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[15] - 代表十分之一以上表决权股东等 6 种情形下应召开临时董事会会议[17] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[29] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] - 董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意[32] 其他 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[31] - 决议公告披露前相关人员对决议内容负有保密义务[37] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[37] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[39] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[39] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[41] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[41] - 本规则与其他规定抵触时按有关规定执行[41] - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效实施[41] - 本规则由董事会负责解释[41] - 文件为绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会于 2025 年 8 月发布[42]

信息披露时间 - 暂缓披露期限一般不超两个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露标准 - 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超千万元应披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元应披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元应披露[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应披露[23] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应披露[23] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12][27][35] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券及衍生品交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[13] - 信息披露义务人需在事项发生后第一时间等5个时间点内向董事会秘书报告并报送书面文件[29] - 公开信息文稿对外披露需经多部门多环节审批，按不同权限报董事会等审议通过[30] 人员职责 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负有连带责任[32] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并将制度内容通报给实际控制人等，包括持股5%以上的股东[33] - 董事应关注公司情况，董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整[35] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责，审核定期报告财务信息需全体成员过半数同意[35] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等相关信息[36] - 公司各部门及子分公司负责人督促执行制度，财务部门配合财务信息披露工作[36] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[38] - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一责任人[41] - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任[42] 违规处理 - 公司未在规定期限内披露定期报告，中国证监会应立即立案调查[15] - 信息披露义务人未按规定报送报告或披露信息违规按《证券法》处罚[47] - 公司信息披露违规，董事会应组织检查并追究责任人责任[48] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[49] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[51] - 制度未尽事宜或冲突时以有效法律等内容为准[51] - 制度由董事会负责修订和解释[51] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[51]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半数通过[14] 重大事项处理 - 有关部门或企业上报事项，讨论后提交董事会[12] 其他规定 - 可聘请中介，费用公司支付[12] - 利害关系委员回避表决，特殊情况可参加[17] - 实施细则董事会审议通过生效[19] - 文件落款2025年8月[20]