股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 需股东会审议的交易情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50 %以上且超5000万元[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[7] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小[8] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在决议后5日内发通知[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向相关机构备案，召集股东持股比例不得低于10%[13][14] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会收到后2日内公告[16] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会在召开15日前通知[16] 投票时间及相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18][36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因[18] 授权委托书规定 - 授权委托书无委托人签字或盖章、相关凭证明显违法违规或违反《公司章程》规定的不予认可[23] 股东会召开形式 - 股东会将在公司住所地或《公司章程》规定地点以现场会议形式召开，还提供网络投票方式[25] 年度股东会报告 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[27] 股东会表决规定 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[29] - 股东以有表决权股份数额行使表决权，每股份一票，公司持有的本公司股份无表决权[31] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份无表决权[32] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[32] - 股东会选举2名及以上董事实行累积投票制，独立董事与其他董事分开选举[34] 表决票规定 - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[37] 会议组织相关 - 会议主持人可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[37] - 召集人应保证股东会合理连续举行，特殊情况需采取措施并报告[37] - 会议主持人有权宣布暂时休会[37] 会议记录及查阅 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[39][40] - 股东可在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件[40] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[42] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[42] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效实施[45] - 本制度由董事会负责解释[45]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况可随时通知[11] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 三分之一以上委员提缓开或缓议应采纳[13] - 以举手或记名投票方式表决[15] 履职规定 - 委员连续2次未出席且未提交意见报告，视为不能履职[13] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[17]

上市与股本 - 公司于2023年12月21日在深圳证券交易所上市，首次发行2200万股[8] - 公司注册资本为12320万元，股份总数12320万股[9][15] - 发起人叶汀持股3250.9367万股，比例49.2567%[15] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] 公司决策程序 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59][60] - 董事会每年更换和改选董事不超章程规定人数1/3，任期届满新董事不超董事会（除独立董事）人数1/2[64] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，2个月内报半年度财报，1个月内报季度财报[118] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] 公司治理结构 - 公司设总经理1名、副总经理1名，总经理每届任期3年[112] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[107]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 细则自董事会审议通过生效实施[15]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[5] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等多种[6] 职责与人员管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[7] - 投资者关系工作职责包括拟定制度、组织活动等多项[8] - 公司定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[9] 工作开展与信息公布 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] 股东服务与会议安排 - 公司为中小股东和机构投资者现场参观等提供便利并做好信息隔离[10] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[11] 投诉处理与档案保存 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[11] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12] 说明会与信息发布 - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[12] - 公司业务媒体宣传与推介需经董事会秘书审核[11] 部门协作与制度生效 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[13] - 公司发布应披露重大信息需及时向深交所报告并履行义务[13] - 投资者关系活动结束后需编制记录表并于次一交易日开市前刊载[13] - 公司其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[14] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[16]

新策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事会统一领导舆情管理，董事长负责处理[3] - 董秘办负责日常舆情监控管理[4] - 下属单位配合信息采集[4] - 信息处理遵循快速反应等原则[5] - 报告流程为员工报秘书、秘书报董事长[5] - 事前监测影响股价应自查披露[6] - 事中处置做好调查用互动平台[6] - 后续管理评估结果汲取经验[6] - 违反保密义务将受处分或法律追责[8]

累积投票制细则 - 适用于选举或变更两名以上董事议案，30%以上权益股东适用[2] - 独董与非独董选举分开投票[3] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[4] - 多轮选举重新计算累积表决票数[4] - 投票总数超累积票数无效[4] - 候选董事得票超二分之一当选[5] - 票数相同进行二轮选举或下次另选[5] - 当选不足应选且超三分之二，下次填补缺额[5] 实施与解释 - 细则自股东会通过生效，董事会负责解释[6]

董事会成员限制 - 兼任高级管理职务及职工代表担任董事总数不得超董事会成员二分之一[4] 总经理任期与任职条件 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 有特定情形者36个月内受证监会行政处罚等不得担任总经理[5] 总经理履职与代职 - 总经理因故不能履职，代职超30个工作日应提交董事会决定代理人选[8] 总经理办公会 - 总经理办公会会务由总经理办公室负责，议程等一般会前至少一日通知[14] - 总经理办公会议记录为重要档案，保存期限不少于10年[15] 总经理解聘与辞职 - 解聘总经理需召开临时董事会且经全体董事过半数同意[16] - 总经理辞职应提前两个月递交报告，写明原因[16] - 总经理辞职须经董事会批准，批准前继续履职[16] - 总经理辞职对公司有重大影响需承担经济责任[18] 其他高管辞职 - 其他高管辞职需向总经理提交报告，经签字同意后报董事会批准[18] 总经理报告工作 - 总经理就重大事项定期或不定期向董事会报告工作[20] - 遇重大纠纷、事故等情况总经理应及时做临时报告[20] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告相关情况[20] 总经理绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定方案[23] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[23]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[9] 担保条件 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 若被担保人最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，不得为其提供担保[7] - 若被担保人前一会计年度亏损（担保对象为公司合并报表的控股子公司除外），不得为其提供担保[7] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿，财务部门通报追偿情况给董事会秘书，董秘报董事会[15] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，相关部门应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师提供全部对外担保事项[17] - 公司董事会或股东会批准的对外担保应在深交所网站和符合规定的媒体及时披露相关内容[18] - 控股子公司为特定主体提供担保需通知公司披露，为其他主体担保视同公司对外担保[18] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形时需及时披露[18] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，但为自身债务担保提供反担保除外[18] 责任追究与制度生效 - 有过错的责任人，董事会视情况追究其经济和法律责任[20] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[23]

绍兴兴欣新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交 易》等相关法律、法规和《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易范围 第三条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或 ...