深交所问询函核心关注点 - 深交所就百通能源向特定对象发行股票发出问询函，核心聚焦多项财务相关问题 [1] 公司经营与财务表现 - 公司报告期内营业收入总体稳定，2024年实现小幅增长，但2025年上半年业绩出现下滑 [1] - 公司综合毛利率从2022年的20.78%提升至2025年1-9月的33.25% [2] - 公司2025年上半年净现金流从2024年末的3.95亿元降至7,115.63万元，流动资产减少约2亿元 [1] - 2025年上半年现金流及流动资产下降，主要系偿还到期短期借款2.08亿元，以及核心客户季节性停产导致应收账款和存货减少 [2] - 至2025年9月末，公司流动资产已回升至5.89亿元 [2] 产能与销售情况 - 公司供热产能利用率从82.89%持续下降至64.59% [1] - 公司产销率从72.79%上升至84.73% [1] - 产能利用率与产销率趋势出现背离，公司解释为部分项目投产初期产能爬坡阶段的需求滞后，但产销率提升表明实际消化能力增强 [2] 成本与价格管理 - 煤炭作为主要原材料，采购价格近年持续下行，带动蒸汽采购价同步下降 [2] - 公司通过与主要客户合同中的煤热联动机制及优化采购来源、方式等控制措施，以应对蒸汽及电力价格波动 [1][2] 费用与人员管理 - 公司管理费用增长较快 [1] - 管理费用增长主要因管理人员数量增加及人均薪酬提升，2023年及2024年分别同比增长43.17%和29.03% [2] - 费用增长与公司业务扩张、2023年完成上市及2024年实施员工持股计划等相关 [2] 资产与法律合规情况 - 公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书及在租赁土地上建设设施等情况 [1] - 公司表示，未取得产权证书的建筑物不存在重大违规情形，租赁土地续期及设施搬迁不存在重大障碍 [2] - 公司存在两起环保处罚 [1] 公司财务状况评估 - 公司强调其资产负债结构稳健，具备充分偿债能力 [2]

向特定对象发行股票审核进展 - 公司于2025年11月14日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[1] - 公司已会同中介机构完成问询函的回复及申请文件的修订并于2025年12月5日披露[1] - 该发行事项尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施最终能否通过及时间存在不确定性[2] 对外投资厦门顺航创业投资基金 - 公司作为有限合伙人以自有资金投资人民币300万元出资占比10.14%[5][9] - 投资基金厦门顺航预计募集总规模为人民币2,960万元专项用于投资特定未上市公司股权[8][11] - 基金存续期限为五年其中前三年为投资期投资期届满后为退出期经全体合伙人同意可延长二年[8][10] 投资基金治理与收益分配结构 - 基金最高权力机构为需全体合伙人出席的合伙人会议决议需全体合伙人一致通过[12] - 投资决策委员会由2名成员组成全部由普通合伙人委派项目投资及退出决议需其全体成员表决通过[13] - 收益分配顺序为：先返还全体合伙人实缴出资；若收益达到或超过年化10%（单利）则超出部分的20%分配给普通合伙人80%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人；若收益低于年化10%则全部收益按实缴出资比例分配[15] 投资目的与对公司影响 - 投资目的为有效利用公司资金提高资金利用率以获得较高收益符合全体股东利益[21] - 本次投资不构成关联交易或重大资产重组在董事长审批权限内[6] - 投资资金为公司自有资金不会影响公司生产经营活动的正常运行不会对公司财务及经营状况产生重大影响[22]

公司融资进展 - 百通能源于12月5日发布公告，已就向特定对象发行股票事项回复深圳证券交易所的审核问询函，并对募集说明书等申请文件进行了更新 [1] - 公司于2025年11月14日收到深交所下发的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120054号） [1] - 公司会同相关中介机构对问询函事项进行研究落实，完成了资料补充和问题回复，相关文件已于同日（12月5日）在巨潮资讯网披露 [1] 后续流程与不确定性 - 该发行事项后续尚需通过深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 公司强调，本次发行最终能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间均存在不确定性 [1] - 公司将根据事项进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务 [1]

公司投资动态 - 百通能源作为有限合伙人以自有资金人民币300万元投资厦门顺航创业投资合伙企业(有限合伙) [1] - 公司出资占比为10.14% [1] - 该投资行为通过签署《厦门顺航创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》完成 [1] 基金设立与参与方 - 厦门顺航创业投资合伙企业(有限合伙)由百通能源、厦门顺之舟私募基金管理有限公司、资合智合(云南)创业孵化中心(有限合伙)及其他10名机构及自然人共同签署协议设立 [1] - 基金专项用于投资特定未上市公司股权 [1]

公司投资动态 - 百通能源作为有限合伙人签署了《厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》[1] - 公司以自有资金投资人民币300万元于厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）[1] - 此次投资后公司在合伙企业的出资占比为10.14%[1] 合伙企业概况 - 厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）由百通能源、厦门顺之舟私募基金管理有限公司、资合智合（云南）创业孵化中心（有限合伙）及其他10名机构及自然人共同签署协议设立[1] - 该合伙企业将专项用于投资特定未上市公司股权[1]

市场扩张和并购 - 公司拟300万元自有资金投资厦门顺航，出资占比10.14%[4] 投资相关数据 - 厦门顺航预计募集规模2960万元[9] - 合伙企业存续期限五年，前三年投资期，可延长二年[9][10] - 管理人按认缴出资总额6%收管理费[10] 收益分配 - 投资收益超年化10%，超部分20%给普通合伙人，80%给有限合伙人[15] 风险与影响 - 投资面临募集、失败及内部管理风险[22][23] - 投资资金为自有资金，不影响经营及财务状况[24]

融资进展 - 2025年11月14日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[1] - 会同中介机构补充资料、回复问题并修订申请文件[1] - 需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[2] 不确定性 - 最终能否通过审核及获得注册时间不确定[2] 信息披露 - 按规定及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告时间为2025年12月5日[4]

股权与发行 - 发行前张春龙及其一致行动人合计控制公司52.83%股权[6] - 发行价格9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过29,100,000股，不超发行前总股本30%，发行后社会公众持股不低于25%[7] - 拟募资不超28,663.50万元，用于补充流动资金及偿还借款[9] - 发行对象认购股票18个月内不得转让[9] 业绩总结 - 2025年1 - 9月公司整体营收同比降7.47%，归母净利润同比降11.23%[17] - 2023 - 2025年1 - 9月蒸汽单位售价分别降4.23%、7.28%及10.46%[18] - 2022 - 2024年公司给国家电网上网电价呈下降趋势[19] - 2025年1 - 6月公司营收52618.96万元，同比降8.36%[191] - 2025年1 - 6月归母净利润9882.90万元，同比降7.32%[191] - 2025年1 - 6月扣非归母净利润8881.14万元，同比降10.32%[191] 项目进展 - 连云港百通热电联产项目进度滞后，截至2025年6月末，在建工程期末余额2836.76万元，投入占预算18.91%[23] 用户数据 - 公司集中供热业务覆盖多省，客户涉及多行业，洋河股份等是重要客户[76][78] 未来展望 - 推进“曹县百通热电联产二期项目”和“泗阳百通热电联产三期”项目，拓展新园区[135] - 寻找有潜力工业园区，持续开发新项目[136] - 完善治理结构，优化流程，以全面预算管理管控成本[137] - 加强与科研院校等合作，加大生产管理创新和节能环保投入[138] - 完善人才培养及引进制度，加强后备人才储备[139] - 深化核心理念，促进企业文化与管理融合[140] 新产品和新技术研发 - 立足工业园区集中供热业务，推进新技术应用[134] - 在锅炉、汽轮机组运用及辅机及系统创新方面积累技术经验[133] 市场扩张和并购 - 2025年5月向鹿明机器人投资1000万元，占增资后2.00%股权[143] - 2025年12月以300万元投资厦门顺航，出资占比10.14%[144][145] 其他新策略 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%或三年累计不少于年均可分配利润30%[163]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为108233.56万元、108218.42万元、113248.57万元和52618.96万元[6] - 2025年上半年公司业绩较同期下滑，净现金流下降较多[6] - 2022 - 2025年1 - 9月公司主营产品毛利率呈上升趋势[16][17] 财务数据 - 报告期内供热产能利用率分别为82.89%、73.40%、66.66%和64.59%，产销率分别为72.79%、80.26%、83.92%和84.73%[6] - 报告期各期公司期间费用分别为8369.91万元、10093.90万元、11526.75万元及5107.25万元[6] - 报告期各期末公司净现金流量分别为10028.32万元、17754.89万元、39492.97万元和7115.63万元[6] - 2025年6月末公司流动资产金额较上一年度末减少约2亿元[6] 采购数据 - 报告期内公司煤炭采购额分别为49186.90万元、42452.18万元、36058.74万元和18212.09万元（2025年1 - 9月）[11] - 报告期内公司煤炭含运输采购均价变动幅度2023年、2024年及2025年1 - 9月分别为-18.53%、-17.19%和-18.82%[12] - 报告期内公司蒸汽采购额分别为10056.27万元、8014.94万元、7399.52万元和6726.96万元（2025年1 - 9月）[14] - 报告期内公司蒸汽采购均价分别为184.83元/吨、191.44元/吨、159.54元/吨和151.53元/吨（2025年1 - 9月）[14] 未来展望 - 2025 - 2027年公司预计营业收入分别为57756.77万元、117823.81万元、120180.29万元[70] - 未来两年一期总体资金缺口约31004.73万元，本次募集资金总额不超28663.50万元[84][89] 投资与筹资 - 2025年1 - 9月投资活动现金流出主要为购建长期资产和理财产品净购入[36] - 2025年1 - 9月筹资活动现金流出主要为现金分红和支付银行借款利息[40] - 公司本次拟向控股股东百通环保发行不超2910万股，募集2.87亿元用于补充流动资金及偿还借款[49] 项目进展 - 连云港百通项目停建，资金变更至曹县百通二期项目，预计2026年5月达预定可使用状态[49] - 截至2025年9月末，前次募集资金累计使用16187.18万元，占募集后承诺投资金额的比例为91.42%[120] - 公司拟将“连云港百通热电联产项目”尚未使用的募集资金变更至“曹县百通热电联产二期项目”[121] 财务性投资 - 2025年5月公司向鹿明机器人投资1000万元，12月以300万元投资厦门顺航[140][141] - 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至回复出具日，公司新增财务性投资1300万元，拟在本次募集资金总额中扣除[141]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为108233.56万元、108218.42万元、113248.57万元和52618.96万元[9] - 2025年1 - 9月营业收入75636.49万元，较2024年1 - 9月的81740.34万元下降7.47%[36] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东的净利润13236.32万元，较2024年1 - 9月的14911.26万元下降11.23%[36] - 2022 - 2025年1 - 9月公司蒸汽营业收入分别为100243.14万元、99409.38万元、101961.14万元、67314.72万元[24] - 2025年1 - 9月蒸汽营业收入67314.72万元，较2024年1 - 9月的73331.31万元下降8.20%，单位售价下降11.38%[39] - 2025年1 - 9月电力营业收入7941.45万元，销售量21691.17万千瓦时，单位售价0.3661元/千瓦时[62] 产能与产销率 - 2022 - 2025年公司折合供热产能分别为543.21万吨、603.11万吨、704.40万吨、524.10万吨[26] - 2022 - 2025年公司蒸汽产量分别为450.28万吨、442.66万吨、469.54万吨、328.22万吨[26] - 2022 - 2025年公司供热产能利用率分别为82.89%、73.40%、66.66%、62.63%[26] - 2022 - 2025年公司蒸汽销量（自产部分）分别为327.76万吨、355.30万吨、394.03万吨、279.42万吨[26] - 2022 - 2025年公司产销率分别为72.79%、80.26%、83.92%、85.13%[26] 成本与费用 - 2025年1 - 9月蒸汽营业成本46996.43万元，较2024年1 - 9月的51925.27万元下降9.49%，单位营业成本下降12.62%[39] - 2025年1 - 9月销售费用345.58万元，较2024年1 - 9月的139.79万元增长147.21%[42] - 2025年1 - 9月管理费用7268.88万元，较2024年1 - 9月的6347.21万元增长14.52%[42] - 报告期内公司煤炭采购额2022 - 2025年1 - 9月分别为49186.90万元、42452.18万元、36058.74万元、18212.09万元[80] - 报告期内公司蒸汽采购额2022 - 2025年1 - 9月分别为10056.27万元、8014.94万元、7399.52万元、6726.96万元[84] 市场与价格 - 以秦皇岛港口动力煤5000计算，2023年末、2024年末及2025年6月末价格变动幅度分别为-21.15%、-17.55%和-16.94%[15] - 2025年7 - 10月动力煤5000价格变化幅度分别为8.30%、1.00%、0.17%、11.20%[20] - 2023 - 2025年1 - 9月公司蒸汽单位售价分别减少4.23%、7.28%及10.46%[23] - 2024年度江苏省、山东省、浙江省、上海市部分公司火力发电上网电价有不同数值[59] 客户与合同 - 2025年1 - 9月前五大蒸汽客户销售收入小计25543.87万元，占当期营业收入比例33.77%[71] - 2024年度前五大蒸汽客户销售收入小计43037.14万元，占当期营业收入比例38.00%[71] - 泗阳百通与江苏洋河酒厂股份有限公司合同期限为2023年9月1日至2028年8月31日[72] - 曹县百通与山东圣奥化学科技有限公司续约，新合同期限至2026年[72] - 曹县百通与正道轮胎有限公司续约，新合同期限至2026年[72] 项目与建设 - 连云港百通热电联产项目每台130t/h锅炉建成预计增加蒸汽产能97.50万吨/年，泗阳百通热电联产三期每台150t/h锅炉建成预计增加蒸汽产能112.50万吨/年[33] - 泗阳百通热电联产二期项目在建，三期拟建；曹县百通热电联产二期项目在建[75] - 连云港百通热电联产项目原1×130t/h锅炉及配套工程2025年初暂停，计划重启；连云港黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目拟建[75] 资金与财务状况 - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额20352.39万元，投资活动净额 - 28339.39万元，筹资活动净额 - 5917.79万元[111][113] - 截至2025年9月30日，公司资产总额168667.08万元，负债总额51495.27万元，资产负债率30.53%[122] - 截至2025年9月30日，公司流动资产58894.65万元，流动负债38879.06万元，流动比率1.51，速动比率1.36[122] - 测算2025年下半年至2027年资金缺口为31004.73万元[155] 未来展望与预测 - 若煤炭价格触底反弹或蒸汽销售规模增加，公司营业收入有望重新增长[44][52] - 预测2025 - 2027年每年营业收入相较前一年度增长2%[168] - 2024 - 2027年营业收入分别为113248.57万元、115513.54万元、117823.81万元、120180.29万元[178] - 2025 - 2027年归属于上市公司股东的净利润分别为15084.17万元、15385.85万元、15693.57万元[178] 股票发行 - 公司拟向控股股东发行不超过2910万股，募集2.87亿元用于补充流动资金及偿还借款[148] - 本次发行前，百通环保及其一致行动人持股243473687股，占比52.83%；发行后持股272573687股，占比55.63%[195] - 本次发行前总股本460900000股，发行后总股本490000000股[195] - 百通环保认购本次发行触发要约收购，但满足豁免要约收购条件，已履行相关程序[196][197]