收购情况 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份司法拍卖，已完成412,640,000股，占公司总股本比例51.00%[5] - 2024年7月6日为要约收购报告书摘要公告日[5] - 收购人安居公司向世荣兆业除拟通过司法拍卖取得的51.00%股份以外的所有股东所持上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约[10] - 2024年7月3日安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业4.1264亿股股份，占总股本51.00%[34] - 本次要约收购世荣兆业无限售条件流通股，要约价格6.19元/股，数量3.96455632亿股，占已发行股份49.00%[38] - 收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票对应价格为5.05元/股[40] - 要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元，已存493,190,806.21元（20.10%）作保证金[42] - 要约收购期限30个自然日，从2024年8月15日至9月13日[43] 公司信息 - 珠海大横琴安居投资有限公司注册资本为10,000万元人民币[14] - 珠海大横琴集团有限公司持有收购人100.00%股权，为收购人控股股东，收购人实际控制人为珠海市国资委[16] - 安居公司于2019年12月3日设立，主要业务为保障房项目[22] 财务数据 - 2023年12月31日，安居公司资产总额1821.39万元，负债总额3340.17万元，净资产 - 1518.78万元，资产负债率183.39%[23] - 2022年12月31日，安居公司资产总额1721.65万元，负债总额2401.27万元，净资产 - 679.62万元，资产负债率139.47%[23] - 2021年12月31日，安居公司资产总额2843.21万元，负债总额2479.01万元，净资产364.21万元，资产负债率87.19%[23] - 2023年度，安居公司营业收入1059.75万元，净利润 - 839.16万元[23] - 2022年度，安居公司营业收入5.70万元，净利润 - 1043.82万元[23] - 2021年度，安居公司净利润 - 527.40万元，净资产收益率 - 83.99%[23] 股权权益 - 珠海大横琴置业有限公司注册资本10,000.00万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为100.00%[19] - 深圳世联行集团股份有限公司注册资本203,357.91万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为16.26%[19] - 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司注册资本151,624.87万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为21.46%[19] - 珠海建工控股集团有限公司注册资本300,000.00万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为85.00%[19] - 珠海格力集团有限公司注册资本2,000,000.00万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为90.00%[20] - 珠海华发集团有限公司注册资本1,691,978.97万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为93.51%[20] - 珠海大横琴集团有限公司注册资本1,021,130.22万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为90.21%[20] - 珠海交通控股集团有限公司注册资本300,000.00万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为100.00%[20] - 收购人控股股东大横琴集团持有深圳世联行集团股份有限公司16.26%、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司21.46%、博維智慧科技有限公司8.97%的权益[29] - 收购人实际控制人珠海市国资委持有格力地产股份有限公司44.95%、日海智能科技股份有限公司16.67%等多家公司超5%的权益[29] - 收购人持有江门市科恒实业股份有限公司22.77%权益[30] - 收购人控股股东大横琴集团持有和谐健康保险股份有限公司13.10%股权，其注册资本139亿元[32] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[69] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务相关重组计划[70] - 截至报告签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[71] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[72] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[74] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[75] 其他事项 - 2024年6月14日大横琴集团审议同意安居公司参与竞拍世荣兆业股份[36] - 2024年6月24日安居公司执行董事决定通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行要约收购义务[36] - 2024年7月5日珠海市国资委批复同意大横琴集团取得世荣兆业控制权[36] - 2024年8月7日国家市场监督管理总局决定对安居公司收购世荣兆业股权案不实施进一步审查[36] - 2023年度以809,095,632股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派21,036,486.43元[41] - 要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股[41] - 申报预受要约代码990083，价格6.19元/股[45] - 预受或撤回预受要约申报经确认后次一交易日生效[49] - 要约收购期限内每日开市前公告预受及撤回情况[53] - 要约收购期限届满后办理资金划转和股份过户[55][57] - 本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的[64] - 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金[66] - 截至报告签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争关系[86] - 收购人控股股东大横琴集团业务含土地一级开发、房地产销售等多项业务，与上市公司构成同业竞争[87] - 收购人承诺避免与上市公司实质性同业竞争，若新增相同或相近业务将采取措施维护上市公司权益[88] - 大横琴集团承诺自收购完成之日起五年内解决部分业务同业竞争问题[88] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司无关联交易，收购后将规范关联交易[92] - 《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易[93] - 《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计超5万元以上的交易[93] - 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份，前6个月无买卖情况[94] - 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董监高及其直系亲属未持有上市公司股票，前6个月无买卖情况[95] - 《要约收购报告书》格式和内容符合《17号准则》要求[98] - 本次要约收购财务顾问为中信建投证券，法律顾问为广东卓建律师事务所，二者与收购等无关联关系[99]

股权变动 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东及其一致行动人合计596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%[5][14][16][76] - 2024年7月3日，安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业412,640,000股股份，占总股本51.00%[5][14][16][76] 利润分配 - 2023年度以809,095,632股为基数，每10股派送现金股利0.26元，共派发现金股利21,036,486.43元[6][17][49] 要约收购 - 本次要约收购系安居公司取得并控制世荣兆业51.00%股份触发，向除其拟取得股份外其他股东所持无限售条件流通股发出全面要约，数量为396,455,632股，占已发行股份49.00%[16][45] - 要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股[6][17][46][49][83] - 要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元，收购人已存入493,190,806.21元（占20.10%）作为履约保证金[50][83] - 要约收购期限为30个自然日，从2024年8月15日至2024年9月13日，最后三个交易日预受股东不得撤回接受[51] 收购人情况 - 收购人珠海大横琴安居投资有限公司注册资本为10000万元人民币，珠海大横琴集团有限公司持有其100%股权[26] - 2023年末安居公司资产总额1821.39万元，负债总额3340.17万元，净资产 -1518.78万元，资产负债率183.39%[35] - 2023年度安居公司营业收入1059.75万元，净利润 -839.16万元[35] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[89] - 截至报告出具日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重大重组计划[90] 风险提示 - 若要约收购期届满时社会公众股东持股比例低于世荣兆业股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险[6][17][71]

股权交易 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%[6][15][56] - 2024年7月3日，安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业412,640,000股股份，占总股本51.00%[6][15][56] - 本次要约收购无限售条件流通股396,455,632股，占已发行股份49.00%，要约价格6.19元/股[17] 财务数据 - 2023年度以2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，每10股派送现金股利0.26元，共派发现金股利21,036,486.43元[7][19][65] - 2023年末资产合计1821.39万元，较2022年的1721.65万元增长5.79%[130][131] - 2023年营业收入1059.75万元，2022年为5.70万元，同比增长18492.11%[131] - 2023年净利润为 - 839.16万元，2022年为 - 1043.82万元，亏损幅度收窄19.61%[131] 要约收购 - 本次要约收购最高资金总额为24.54亿元，要约价格6.19元/股，最大收购数量3.96亿股[20][92] - 收购人于2024年7月8日存入4.93亿元作为履约保证金，占最高资金总额的20.10%[20] - 本次要约收购期限为30个自然日，从2024年8月15日至2024年9月13日[22][67] 公司背景 - 收购人珠海大横琴安居投资有限公司注册资本10,000万元人民币[38] - 大横琴集团持有收购人100.00%股权，收购人实际控制人为珠海市国资委[40] - 安居公司2019年12月3日设立，主要业务为保障房项目[45] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[95] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等计划[95] - 截至报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[96] 合规情况 - 截至报告书签署日，收购人最近五年内无相关行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁情况[48] - 收购人董事胡晓玲、监事陈晓霞等最近五年内无相关行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁情况[50] - 中信建投证券认为收购人本次要约收购符合法律法规，具备收购主体资格和资金支付能力[127] 同业竞争与关联交易 - 收购人关联方与上市公司构成同业竞争，收购人承诺避免与上市公司实质性同业竞争[110] - 收购人控股股东大横琴集团将自收购完成之日起五年内解决部分业务同业竞争问题[111] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司无关联交易，收购后关联交易不增加[115]

收购信息 - 安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业51.00%股份触发要约收购[2][7] - 要约收购期限30个自然日，从2024年8月15日至2024年9月13日[4][15] - 要约收购无限售条件流通股，价格6.19元/股，数量396,455,632股，占已发行股份49.00%[10] 资金相关 - 本次要约收购所需最高资金总额2,454,060,362.08元[13] - 2024年7月8日，安居公司存入493,190,806.21元作为履约保证金[13] 利润分配 - 2023年度以总股本809,095,632股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派21,036,486.43元[2][12] 其他 - 收购人资金源于自有资金，承诺具备履约能力，收购完成后十八个月内不转让股份[8][14]

股权收购 - 2024年7月3日安居公司司法拍卖获4.1264亿股，占比51%触发要约收购[3] - 要约价格因权益分派2024年8月6日调为6.19元/股[3][5] - 要约收购数量3.96455632亿股，最高资金24.5406036208亿元[5] - 要约收购未生效，存在不确定性[6] 利润分配 - 2023年度以8.09095632亿股为基数，每10股派0.26元，共派2103.648643万元[4] - 股权登记日2024年8月5日，除权除息日8月6日[4]

司法执行 - 2024年7月30日公司收到珠海中院协助执行通知及裁定[1] - 法院裁定冻结扣划梁家荣相关59644万股分红款[1] 公司应对 - 扣划不影响公司生产经营[4] - 公司将协助扣划分红款[4] 信息披露 - 公司指定披露媒体及网站[5]

利润分配 - 2023年度以809,095,632股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派21,036,486.43元[2] 权益分派 - 股权登记日2024年8月5日，除权除息日2024年8月6日[5] - 分派对象为8月5日收市后在册全体股东[6] - 代派A股红利8月6日划入账户[7] - 业务申请期2024年7月29日至8月5日[8] 税收情况 - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.052元[5] - 持股1个月以上至1年（含），每10股补缴税款0.026元[5] - 持股超1年不需补缴税款[5] - 深股通投资者等每10股派0.234元[4] - 特定基金及香港投资者部分按10%征红利税[5] 其他 - 要约收购价格因权益分派调整[9] - 咨询电话0756 - 5888899[11]

净利润及每股收益 - 预计2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为2480万元至3680万元，同比下降77.52%至66.64%[4] - 预计2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润为2433.53万元至3633.53万元，同比下降77.42%至66.29%[6] - 基本每股收益预计为0.0307元/股至0.0455元/股，上年同期为0.1363元/股[6] 业绩变动原因 - 公司业绩变动的主要原因是房地产可结转收入较上年同期减少[8] 财务数据披露 - 本次业绩预告未经注册会计师预审计，具体财务数据以公司披露的2024年半年度报告为准[9]

收购股份情况 - 2024年7月3日安居公司司法拍卖取得世荣兆业51%股份[7] - 2024年7月2 - 5日梁社增等合计73.72%股份司法拍卖[6] 要约收购详情 - 要约收购价格6.22元/股，收购49%无限售流通股[10] - 要约收购期限30个自然日，最高资金24.66亿[2][14] - 收购人18个月内不转让股份，存入20%履约保证金[9][14] 其他情况 - 收购未生效有不确定性，公司将披露进展[17]

收购情况 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%[8] - 2024年7月3日，安居公司司法拍卖取得412,640,000股，占总股本51.00%[8] - 本次要约收购无限售条件流通股396,455,632股，占已发行股份49.00%[20] - 要约收购价格6.22元/股，有除权除息事项将调整[9] - 要约收购所需最高资金总额2,465,954,031.04元[24] - 收购人存493,190,806.21元（最高资金总额20%）作履约保证金[24] - 要约收购期限30个自然日[25] 公司股权 - 截至报告书摘要签署日，世荣兆业无限售条件股份809,095,632股，占比100%[14] - 收购人珠海大横琴安居投资有限公司注册资本10000万元，大横琴集团持股100%[39] - 大横琴集团持有多家公司权益，如深圳世联行16.26%、深圳市宝鹰建设19.46%等[43] - 收购人实际控制人珠海市国资委持有多家公司权益，如格力地产44.95%等[53] 财务数据 - 2023年12月31日，收购人资产总额1821.39万元，负债总额3340.17万元，净资产 -1518.78万元，资产负债率183.39%[48] - 2023年度，收购人营业收入1059.75万元，净利润 -839.16万元[48] - 2022年12月31日，收购人资产总额1721.65万元，负债总额2401.27万元，净资产 -679.62万元，资产负债率139.47%[48] - 2022年度，收购人营业收入5.70万元，净利润 -1043.82万元[48] 其他信息 - 2024年6月14日，大横琴集团同意安居公司参与竞拍并启动准备工作[16] - 2024年6月24日，安居公司执行董事同意取得股份并履行要约收购义务[16] - 收购人暂未决策是否参与剩余股份司法拍卖，未来12个月暂无增持和处置计划，收购完成后18个月内不转让股份[19] - 本次要约收购拟聘请中信建投证券为财务顾问，广东卓建律师事务所为法律顾问[27] - 报告书摘要于2024年7月5日签署[30] - 要约收购提示性公告日为2024年7月5日[37]