董事会组成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[9] 董事任职 - 董事长由全体董事过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名、董事会聘任[9] - 无民事行为能力等8种情形不能担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[15] 董事解任与辞任 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，可能被撤换，独立董事该情况董事会30日内提议解职[15] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两个交易日内披露[16] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[16] - 担任法定代表人的董事辞任，视为辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[16] 董事履职 - 出现特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[16] - 董事执行职务致他人损害，公司承担赔偿责任[16] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[18] - 定期会议需提前十日书面通知董事，临时会议提前三日书面通知，紧急情况经全体董事同意不受此限[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[20] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联董事回避，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 其他 - 董事长每六个月向董事会议报告生产经营、资产等重要事项，紧急情况可随时报告[23] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[26] - 股东对违反法律的董事会决议有权请求法院认定无效，对召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，可自作出之日起六十日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[26] - 本规则是《公司章程》的细化和补充，未列明事项以《公司章程》为准[28] - 本规则由董事会制定、修改，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[11] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[11] 项目论证与实施 - 项目搁置超一年或超期限投入未达计划金额50%，公司应重新论证[16] - 应在资金到位一个月内签三方监管协议[11] - 原则上应在资金转入专户六个月内置换预先投入自筹资金[18] - 项目实施中自筹支付后可六个月内置换[18] 专户设置与管理 - 多次融资应分别设专户[10] - 超募资金存专户管理[11] 资金使用限制 - 专款专用，原则用于主营业务[6] - 现金管理产品期限不超十二个月[19] - 闲置资金补流单次不超12个月[20] 节余资金使用 - 低于净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[26] - 低于500万元或1%可豁免程序[26] 资金检查与核查 - 内审机构每季度检查，董事会每半年核查项目进展[29] - 实际使用与预计差异超30%需调整计划[30] - 保荐人或独董每半年现场核查，年度出具专项报告[31] 其他规定 - 审计委员会有权监督资金使用[31] - 未规定事项适用法律法规和章程[33] - 办法由董事会解释，股东会通过后实施[33]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[8] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属重大债券相关重大事件[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东等[11] - 筹划重大事项要控制知情人范围并签保密协议[14] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日报送知情人档案[17] - 内幕信息登记备案一事一记[18] - 披露重大事项报备知情人档案[20] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[22] - 重组有重大变化补充提交知情人档案[23] - 知情人档案和进程备忘录保存至少10年[24] 交易限制与违规处理 - 公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[25] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日报送披露[26] - 未公开财务信息知情人特定时间不得买卖股票[27] - 未公开内幕信息知情人知悉至披露前不得买卖股票[27] - 知情人买卖股票前咨询董事会秘书[27] - 违规视情节处分，涉嫌犯罪移交司法机关[29] - 5%以上股份股东违规视情况提示风险等[29] - 自查违规核实追责，2个工作日报送结果[30] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[32] - 制度由董事会解释，通过生效，旧制度废止[32] 档案与备忘录要求 - 知情人档案格式有必备项目可按需增加[34] - 不同事项知情人档案分别记录[35] - 重大资产重组知情人档案分四部分填列[36] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[38]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事会选举并全体董事过半数通过产生[9] - 召集人由独立董事担任，由董事会在委员内选举产生[9] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[9] - 独立董事比例不符规定，60日内完成补选[10] 会议相关 - 每会计年度结束后4个月内至少开一次定期会议[15] - 召集人或三分之二以上委员联名可要求开临时会议[15] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需全体委员过半数同意有效[21] 其他 - 会议记录保存期为10年[22] - 董事会应在年报披露提名委员会工作内容[23] - 议事规则自通过日执行，旧规则废止[25] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[25] - 解释权归属董事会[25]

聘任与解聘 - 董事会秘书聘期三年，连聘可连任[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] - 连续三月以上不能履职等情况一月内解聘[16] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[17] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚等不得任职[10] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[22] - 任职期间参加后续培训[21] 职责与违规处理 - 遵守法规章程，负有忠实勤勉义务[24] - 违规时证监会责令改正等[24] 细则相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[26] - 细则经董事会表决通过生效[26] - 解释权属于公司董事会[26]

内部控制制度 - 制定内部控制基本制度加强规范内控[7] - 建立和实施有效内部控制含五大要素[10] - 建立与实施内部控制应遵循六个原则[11] 组织职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[14] - 审计委员会监督及评估审计、审核财务信息等[14] - 管理层负责组织领导内部控制日常运行[15] - 股东会行使重大事项表决权[19] - 董事会行使公司经营决策权[19] - 经理层组织实施决议，主持生产经营管理[19] 审计工作 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[16] - 审计部人员配备不少于三人[21] - 加强内部审计，保证审计部工作独立性[21] 风险控制 - 采用定性与定量结合方法分析风险[25] - 综合运用策略控制风险[26] 其他制度 - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[20] - 建立绩效考评制度，结果作薪酬及职务调整依据[33] - 建立信息与沟通制度，明确信息程序[35] - 建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[36] - 建立举报投诉和举报人保护制度[37] - 制定内部控制监督制度，分日常和专项监督[39] - 制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改情况[39] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[44] 制度解释与施行 - 制度由董事会审计委员会负责解释，自批准之日起施行[47]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，前两者需邀请3家以上事务所[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用报价得分有计算公式[13] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[14] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[15] 文件保存与改聘情况 - 公司应保存选聘等文件资料至少十年[16] - 改聘情况包括现任执业质量缺陷等[17] 改聘流程与监督 - 审计委员会审核改聘提案需约见前后任事务所[18] - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 更换事务所需在被审计年度第四季度结束前完成[19] - 审计委员会从多方面监督选聘[21] - 选聘违规严重时董事会、股东会有相应处罚措施[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个交易日，且一旦确认不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[25] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[25] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[45] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 投票权规定 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权[25] - 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制[20] 其他规定 - 规则未尽事宜或抵触时按相关法律及《公司章程》执行[29] - 公告、通知等在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 规则由公司董事会负责解释[29] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[29]

审计委员会 - 成员由3名以上非上市公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[24] 审计部 - 专职人员不少于三人[10] - 独立行使审计监督权，不参与公司正常经济业务，不受其他部门干预[9] - 每季度至少向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[44] - 在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告[18] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[28] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[29] - 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查[9] - 应对审计处理意见书中的整改项目进行后续审计[21] - 按规定对公司内部控制制度实施审查和评价[24] - 发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[25] - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[25][26][27] 审计小组 - 人员应由两名及以上组成，其中一名为项目负责人[19] - 在实施审计三个工作日前向被审计单位送达审计通知书[19] 内部控制 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度需经董事会审议通过[7] - 内部审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[10] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[35] - 内部控制评价报告至少应包括七项内容[35] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 会计师事务所对内部控制有效性出具非标准报告等情况，董事会需作专项说明[46] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[47] 其他 - 被审计单位对审计报告有异议应在收到报告之日起五个工作日内提交书面意见[20] - 审计项目结束后，审计小组组长组织整理归档审计工作底稿[37] - 内部审计相关资料保存期限遵照中国《内部审计准则》规定[38] - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作[40] - 公司及相关人员违反审计制度，视情节追究责任，构成违法犯罪移交司法机关[41]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 近三十六个月内有违法违规记录人员不得被提名为独立董事[15] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[19] - 独立董事连续任职不得超六年[20] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人，经股东会选举[17] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[17] - 提名委员会审查被提名人资格[17] - 深交所五个交易日内完成资格审查[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 补选与辞任 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[21] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，六十日内补选[23] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[25] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 相关规定事项经独立董事专门会议审议[28] 监督职责 - 监督财务报告、内部控制、会计师事务所等[29] - 监督会计政策变更、关联交易等[30][31] - 监督收购决策、董事高管任免薪酬等[31][32] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[37] - 工作记录及公司资料保存至少10年[37] - 向年度股东会提交述职报告[35] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议并年报披露[41] - 本制度股东会通过后生效，原制度废止[44]