内部控制制度 - 制定内部控制基本制度加强规范内控[7] - 建立和实施有效内部控制含五大要素[10] - 建立与实施内部控制应遵循六个原则[11] 组织职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[14] - 审计委员会监督及评估审计、审核财务信息等[14] - 管理层负责组织领导内部控制日常运行[15] - 股东会行使重大事项表决权[19] - 董事会行使公司经营决策权[19] - 经理层组织实施决议，主持生产经营管理[19] 审计工作 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[16] - 审计部人员配备不少于三人[21] - 加强内部审计，保证审计部工作独立性[21] 风险控制 - 采用定性与定量结合方法分析风险[25] - 综合运用策略控制风险[26] 其他制度 - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[20] - 建立绩效考评制度，结果作薪酬及职务调整依据[33] - 建立信息与沟通制度，明确信息程序[35] - 建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[36] - 建立举报投诉和举报人保护制度[37] - 制定内部控制监督制度，分日常和专项监督[39] - 制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改情况[39] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[44] 制度解释与施行 - 制度由董事会审计委员会负责解释，自批准之日起施行[47]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，前两者需邀请3家以上事务所[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用报价得分有计算公式[13] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[14] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[15] 文件保存与改聘情况 - 公司应保存选聘等文件资料至少十年[16] - 改聘情况包括现任执业质量缺陷等[17] 改聘流程与监督 - 审计委员会审核改聘提案需约见前后任事务所[18] - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 更换事务所需在被审计年度第四季度结束前完成[19] - 审计委员会从多方面监督选聘[21] - 选聘违规严重时董事会、股东会有相应处罚措施[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个交易日，且一旦确认不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[25] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[25] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[45] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 投票权规定 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权[25] - 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制[20] 其他规定 - 规则未尽事宜或抵触时按相关法律及《公司章程》执行[29] - 公告、通知等在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 规则由公司董事会负责解释[29] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[29]

审计委员会 - 成员由3名以上非上市公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[24] 审计部 - 专职人员不少于三人[10] - 独立行使审计监督权，不参与公司正常经济业务，不受其他部门干预[9] - 每季度至少向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[44] - 在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告[18] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[28] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[29] - 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查[9] - 应对审计处理意见书中的整改项目进行后续审计[21] - 按规定对公司内部控制制度实施审查和评价[24] - 发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[25] - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[25][26][27] 审计小组 - 人员应由两名及以上组成，其中一名为项目负责人[19] - 在实施审计三个工作日前向被审计单位送达审计通知书[19] 内部控制 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度需经董事会审议通过[7] - 内部审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[10] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[35] - 内部控制评价报告至少应包括七项内容[35] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 会计师事务所对内部控制有效性出具非标准报告等情况，董事会需作专项说明[46] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[47] 其他 - 被审计单位对审计报告有异议应在收到报告之日起五个工作日内提交书面意见[20] - 审计项目结束后，审计小组组长组织整理归档审计工作底稿[37] - 内部审计相关资料保存期限遵照中国《内部审计准则》规定[38] - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作[40] - 公司及相关人员违反审计制度，视情节追究责任，构成违法犯罪移交司法机关[41]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 近三十六个月内有违法违规记录人员不得被提名为独立董事[15] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[19] - 独立董事连续任职不得超六年[20] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人，经股东会选举[17] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[17] - 提名委员会审查被提名人资格[17] - 深交所五个交易日内完成资格审查[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 补选与辞任 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[21] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，六十日内补选[23] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[25] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 相关规定事项经独立董事专门会议审议[28] 监督职责 - 监督财务报告、内部控制、会计师事务所等[29] - 监督会计政策变更、关联交易等[30][31] - 监督收购决策、董事高管任免薪酬等[31][32] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[37] - 工作记录及公司资料保存至少10年[37] - 向年度股东会提交述职报告[35] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议并年报披露[41] - 本制度股东会通过后生效，原制度废止[44]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束日起四个月内披露年度报告[14] - 应在会计年度上半年结束日起两个月内披露半年度报告[14] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束日起一个月内披露季度报告[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 半年度报告满足特定情形时财务会计报告需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[14] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15][16] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[23] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[25] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[19] 审计意见处理 - 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[20] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露[21] 信息披露管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[31] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[31] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司应执行关联交易审议和回避表决制度[34] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化等特定情形需告知公司并配合披露[35] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[35] 报告编制与披露 - 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告披露负主要责任，董事长、总裁、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[36] - 定期报告由总裁等编制，经董事会、审计委员会审议后由董事会秘书披露[38] - 临时公告由董事会秘书处草拟、秘书审核，不同形式公告按规定审批后披露[38] - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核，审定或审批后提交深交所披露[39] 暂缓或豁免披露 - 董事会秘书认为信息属特定情形提交董事长，符合规定则申请暂缓或豁免披露[40] 信息发布 - 信息发布由董事会秘书处制定文件，秘书审核、董事长签字后报送监管部门并归档[41] 资料保管 - 董事会秘书处保管招股说明书等资料原件，保存期限10年[44] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人[46] 暂缓、豁免披露后续 - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[50] - 上市公司暂缓、豁免披露有关信息，登记材料保存期限不少于10年[51] 财务数据责任 - 公司财务负责人对审核披露的财务数据负责[68] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[54] - 投资者关系活动档案文件应记载相关内容[54] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度，相关资料保存期限10年[54] - 业绩说明会应采取便于投资者参与的方式并提前公告[55] - 公司开展投资者关系活动应遵守相关规定[55] 信息报告与责任 - 公司各部门和分（子）公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[57] - 各部门和分（子）公司发生重大事件应及时向董事会秘书报告[57] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告，董事长需督促通报[58] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[59] - 各部门、子公司信息披露问题，董事会秘书可建议追究责任人责任[59] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并采取更正措施[59] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，相关情况向浙江证监局和深交所报告[59] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[61] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时按新规定修订[61] - 本制度由董事会负责解释[61]

关联人界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[8] 关联人名单报送 - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应及时报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股份后由非关联股东表决[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经董事会审议后披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[18] 提交股东会情形 - 公司与关联人交易（财务资助和对外担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会[18] 交易时间限制 - 交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超六个月；为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超一年[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] 独立董事审议 - 涉及应披露关联交易事项，需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 小额关联交易 - 未达董事会审议标准的关联交易，向董事会或股东会报告后由董事长批准实施[20] 豁免情形 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议或免于履行相关义务[21] 财务资助审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] 额度期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[24] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超三年每三年重新履行[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为适用规定；参股公司以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[27] 披露文件 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[28] 公告内容 - 关联交易公告应包含定价政策、交易协议主要内容等[28] 文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限为十年[30] 失职处分 - 公司董事等失职违反制度将受批评、警告等处分，严重时给予行政及经济处罚，涉嫌违法移送司法[32] 资产侵害处理 - 控股股东等侵占资产损害公司利益时，董事会应要求其停止侵害、赔偿损失，拒不纠正可汇报监管部门或诉讼[32] 制度补充与生效 - 本制度自股东会决议通过视作对《股东会议事规则》等的有效补充[35] - 本制度自公司股东会审议批准后生效执行[35] 制度解释与适用 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[35] - 本制度解释权属于公司董事会[35]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少两名独立董事[8] - 设召集人一名，由董事长担任[8] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议相关规定 - 每年结束后四月内至少开一次定期会议[13] - 召集人或三分之二以上委员可要求开临时会议[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全体委员过半数同意有效[19] - 会议记录保存期10年[21] 议事规则说明 - 自董事会审议通过执行，旧规则废止[23] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 解释权归董事会[23] 委员补选 - 委员辞任，六十日内完成补选[8]

投资决策 - 董事长决定未达标准的对外投资[9] - 董事会2日内披露投资决议资料[8] - 股东会决策超范围等情形的对外投资[10] 投资限制 - 购售资产达总资产30%需审计等[10] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让投资[15] - 处置投资程序与权限同实施投资[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[8] 补选规定 - 薪酬与考核委员会独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[9] 会议召开 - 提名委员会每年至少召开一次定期会议[14] - 提名委员会召集人或三分之二以上委员可要求召开临时会议[14] 会议通知 - 薪酬与考核委员会定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 快捷通知2日内无异议视为收到通知[16] 会议举行 - 薪酬与考核委员会三分之二以上委员出席方可举行[18] 资料提供 - 薪酬与考核委员会会议召开前不迟于3日提供资料[20] 会议记录 - 薪酬与考核委员会会议记录保存期为十年[22] 决议规则 - 会议决议需全体委员过半数同意[21] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权[22] - 委员与议题有利害关系应回避表决[21] - 会议以记名投票表决，可通讯方式决议[21] 下设工作组 - 薪酬与考核委员会下设工作组协调提供财务指标材料[24] 考评程序 - 薪酬与考核委员会对董事和高管考评含述职等程序[25] 规则执行 - 本议事规则自董事会通过之日起执行，旧规则废止[27]