投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资决策及实施 完善法人治理结构 维护公司及股东利益 [2] - 投资定义涵盖以现金 实物 无形资产或购买股票 债券等方式向其他单位 子公司及自身建设的投资 [2] - 非货币投资需按法律法规办理过户手续 [2] - 净资产值依据最近一期经审计财务报告及动态财务资料确定 [2] 投资决策权限 - 董事长负责决定未达到董事会审议与披露标准的对外投资 [3] - 董事会审批权限包括《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的对外投资及明确要求董事会审议的交易 [3] - 董事会决议需在2日内披露投资事宜相关资料 [3] - 需股东会决策的投资情形包括累计计算达最近一期经审计总资产30%的交易 需经出席会议股东所持表决权三分之二通过 [4] - 关联交易需交叉适用《关联交易决策制度》 [3] 对外投资表决机制 - 表决以公司及全体股东利益最大化为准则 [5] - 涉及关联交易时 相关高管 董事或关联股东需回避表决 [5] - 独立董事需对重大投资发表独立意见 二分之一以上同意可聘请专业机构提供建议 费用由公司承担 [5] - 违反权限规定的投资归于无效 相关人员需承担引致的损害责任 [5] 对外投资处置 - 公司可收回对外投资的情形包括经营期满等 [5] - 处置程序与权限与批准实施投资相同 需提前进行分析论证并提交审批 [6] - 处置行为需符合所在国法律法规及公司章程规定 [6] - 责任人员需尽职防止资产流失 [6] 制度附则 - 制度自股东会通过之日起生效 作为《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》的有效补充 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会制定修改 报股东会审议通过后生效 [6] - 制度由董事会负责解释 [7]

目 录 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露事务管理制度 （二 O 二五年八月修订） 亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 信息披露事务管理制度 信息披露事务管理制度 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信 ...

亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司章程 （二 O 二五年八月修订） 公司章程 目 公司章程 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称 "公司 "）。 公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民政府企业上市工作领导小组 浙上市［2000 ］37 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000725254155R 。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会 "）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2004 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亿帆医药股份有限公司 英文名称：YIFAN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 第五条 公司住所：浙江省临 ...

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以规范独立董事行为并提升治理质量 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职条件、产生程序、职权范围及工作保障机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44] 独立董事任职资格 - 独立董事需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关法规要求 [3] - 候选人不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 [4] - 需无重大失信记录及最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [9] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2] 选举与罢免机制 - 独立董事由董事会或1%以上股份股东提名 并经股东大会选举 [7] - 选举需采用累积投票制且中小股东表决单独计票 [11] - 连续任职不得超过6年 届满后36个月内不得再提名 [11] - 辞职或被解聘导致独立董事比例不足时需60日内完成补选 [12] 职权与监督职责 - 独立董事可独立聘请中介机构审计 费用由公司承担 [15] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需过半数独立董事同意 [16][24] - 需对财务报告、内部控制、会计差错更正及关联交易进行重点监督 [17][18][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日 并需向年度股东大会提交述职报告 [23][33] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [26][28] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不充分 [29][39] - 享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 [27][37] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议 [40] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [41]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部管理和监督 提高企业管理水平 保护投资者合法权益 [1] - 内部审计被定义为独立客观的确认和咨询活动 通过系统规范的方法审查评价业务活动 内部控制和风险管理的适当性和有效性 [1] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 重要内部控制制度需经董事会审议通过 [1] 审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会 由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事过半数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [2] - 审计委员会下设独立办公的审计部 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [2] - 审计部独立行使审计监督权 不参与公司正常经济业务 不受其他部门和个人干预 [2] - 公司配置专职内部审计人员不少于三人 内部审计部门负责人必须专职 由审计委员会提名董事会任免 [2][3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导审计部门运作 向董事会报告工作进度和重大问题 [4] - 审计部职责涵盖检查评估内部控制制度 审计会计资料和经济活动的合法性合规性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 [4] - 内部审计机构权限包括要求提供财务资料 参加重大经济会议 检查财务文件和计算机系统 进行现场调查 制止违规行为并提出处理建议 [5][6] 审计工作程序 - 审计部需在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 [6] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖销售与收款 采购与付款 存货管理 资金管理 投资融资管理等所有经营环节 [7] - 审计实施前需成立至少两人审计小组 提前三个工作日送达审计通知书 特殊情况下可即时送达 [7] - 审计终结后需征求被审计单位意见 异议需在五个工作日内提出 审计部需核实并修正报告 [8] 重点审计事项 - 审计部需及时审计对外投资事项 重点关注审批程序 合同履行 投资项目可行性评估 委托理财和证券投资的风险控制 [11] - 购买和出售资产审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押及争议事项 [12] - 对外担保审计需评估审批程序 担保风险 被担保方诚信记录 反担保可实施性及持续监督机制 [12][13] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 协议签订 定价公允性及潜在利益侵占 [13] - 募集资金审计至少每季度一次 重点关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途变更及披露合规性 [13] - 业绩快报审计需在披露前进行 重点关注会计准则遵守 会计政策合理性 异常事项 持续经营假设及内部控制缺陷 [14] 审计报告与信息披露 - 审计报告需说明审计范围 依据 程序 详细描述重要事项并发表针对性意见 [15] - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告审计工作情况 每年提交一次内部审计报告 [15] - 公司需披露年度内部控制评价报告 内容包括内部控制缺陷认定 整改情况 有效性结论等 [17][18] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [17] 审计档案与保密 - 审计项目完成后需建立审计档案 保存期限遵照中国内部审计准则规定 [18] - 内部审计人员需保守公司商业机密 技术秘密 审计证据和结果 未经批准不得对外泄露 [18] 考核与责任 - 公司建立激励与约束机制对内部审计人员进行监督考核 [20] - 违反审计制度将根据公司规定追究责任 构成犯罪的移交司法机关处置 [20]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理机构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由五名董事组成 其中应至少包括二名独立董事 [3] - 委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生 [4] - 设召集人一名 由公司董事长担任 [5] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 [7] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [11] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [11] - 对重大资本运行 资产经营项目进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对以上事项的实施进行检查 [11] - 委员会提案提交董事会审议决定 [12] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 [15] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [16] - 定期会议应于召开前5日发出通知 临时会议应于召开前3日发出通知 [18] - 紧急情况下可不受通知时限限制 但需在会上说明 [18] 议事表决程序 - 应由三分之二以上委员出席方可举行 [21] - 采用记名投票方式表决 每人享有一票表决权 [27] - 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [27] - 委员与议题有利害关系时应回避表决 [26] 会议记录与信息披露 - 会议应进行书面记录 出席委员和记录人需签名 [29] - 独立董事意见应在记录中载明并签字确认 [29] - 会议记录由董事会秘书处保存 [29] - 公司需在年度工作报告中披露战略委员会过去一年的工作内容 [31] 制度执行与修订 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 [33] - 此前制定的《董事会战略委员会议事规则》同时废止 [33] - 规则解释权归属公司董事会 [35]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [3] - 组织和协调投资者关系管理及股东资料管理 协调与证券监管机构 股东 实际控制人 中介机构 媒体等的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [3] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [4] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体及时回复深交所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规 公司章程及承诺 在违反规定时提醒并报告深交所 [4] - 督促及时签署并提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜 [4] - 履行法律法规 证监会和深交所要求的其他职责 [4] 任职资格 - 具有大学本科以上学历 从事过经济 管理 证券等相关工作 [2] - 具备履行职责所必需的财务 管理 法律等专业知识 [2] - 具有良好的职业道德和个人品德 严格遵守法律法规 [2] - 熟悉公司经营管理情况 具有良好的处事和沟通能力 [2] - 取得深交所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 不得有《公司法》第178条规定情形 [2] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [2] - 未被证券交易所公开认定为不适合担任董事或高级管理人员且期限未届满 [2] - 最近三十六个月未受到中国证监会行政处罚 [2] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [2] - 未被深交所认定不适合担任董事会秘书 [2] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 一般聘期三年 可连聘连任 [5] - 辞职或被解聘后 公司应在三个月内聘任新董事会秘书 [5] - 公司应同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书履行职责 [5] - 董事会秘书不能履行职责时 由证券事务代表代行职责 [5] - 聘任后应及时公告并向深交所提交相关文件 [5] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 [7] - 被解聘或辞职时应及时向深交所报告 说明原因并公告 [7] - 出现任职资格不符情形 连续三个月以上不能履行职责 履行职务出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失 违反法律法规给公司或投资者造成重大损失时 董事会应在一个月内解聘 [7] - 聘任时应签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [8] - 离任前应接受离任审查 在审计委员会监督下移交档案文件及事项 [8] - 空缺期间应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [8] 董事会秘书处 - 董事会下设董事会秘书处 处理董事会日常事务及信息披露事务 [8] - 董事会秘书为负责人 保管董事会印章 [8] - 董事会秘书处协助董事会秘书履行职责 [8] 培训及考核 - 董事会秘书候选人 证券事务代表候选人应参加深交所认可的资格培训并取得合格证书 [8] - 公司应保证董事会秘书 证券事务代表在任职期间按要求参加后续培训 [9] - 对董事会秘书的考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会制定 报董事会批准 [9] 法律责任 - 董事会秘书应遵守法律法规和公司章程 忠实 勤勉 谨慎地履行职责 [9] - 对公司负有忠实义务 避免自身利益与公司利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [9] - 对公司负有勤勉义务 执行职务应为公司最大利益尽到合理注意 [9] - 违反规定不切实履行职责时 中国证监会可责令改正 证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分 情节严重的可实施证券市场禁入 [9] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程执行 [9] - 本工作细则经董事会表决通过之日起生效 此前制定的细则同时废止 [9] - 解释权属于公司董事会 [10]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》设立 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比超过半数 [2] - 委员由董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [2] - 设召集人一名由独立董事委员担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且连选可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并需按规则补选 [2] - 委员辞任导致独立董事比例不符规定时需在60日内完成补选 [2] 委员会下设工作组 - 工作组可设在人力资源部负责提供经营资料及被考评人员资料 [3] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [3] - 需披露委员会人员构成、专业背景及变动情况 [3] 职责权限 - 制定董事及高管绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激励措施 [4] - 审查董事及高管履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 管理公司股权激励计划并审查授予资格及条件 [4] - 就董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议 [4] - 高级管理人员薪酬管理制度经董事会批准后执行 [5] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准 [5] - 股权激励计划经董事会审议后报股东会批准 [5] - 对职权范围内及董事会授权事项有决定权 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [5] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 [5] - 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 [6] - 定期会议考评上年度业绩并确定绩效薪酬及奖励 [6] - 定期会议审批下一年度《董事及高级管理人员绩效考核实施办法》 [6] - 会议由召集人负责召集和主持 [6] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [7] - 定期会议需提前5日通知临时会议需提前3日通知 [7] - 紧急情况下可不受通知时限限制但需在会议上说明 [7] - 会议通知需包括时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式 [7] - 通知可通过专人、传真、ERP系统、电子邮件或电话等方式发送 [7] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [8] - 董事可出席或列席会议但无表决权 [8] - 委员需亲自出席会议因故不能出席需书面委托其他委员 [8] - 连续两次不出席会议视为不能履行职权且董事会可撤销职务 [8] - 可邀请其他人员列席会议介绍情况但无表决权 [8] - 会议前期准备工作需不迟于会议召开前3日提供资料 [8] - 委员需对议案进行审议并表达个人意见且承担投票责任 [9] - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [9] - 回避后不足人数时需将议案提交董事会审议 [9] - 会议以记名投票方式表决且可采用通讯方式 [9] - 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [9] - 表决结果需当场公布并记录在案 [10] - 表决意向分为赞成、反对和弃权且未选择视为弃权 [12] - 会议需进行书面记录且出席委员和记录人需签名 [12] - 独立董事意见需在记录中载明且需签字确认 [12] - 会议记录由董事会秘书处保存且保存期为十年 [12] - 记录需包括日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [12] - 董事会需在年度工作报告中披露委员会会议召开及决议情况 [12] 薪酬考核 - 工作组需提供公司财务指标、经营目标完成情况及高管职责情况 [13] - 需提供董事及高管业绩考评指标完成情况 [13] - 需提供董事及高管经营绩效情况包括业务创新和创利能力 [13] - 需提供薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [13] - 需提供公司年度经营计划、投资计划及经营目标 [13] - 董事和高管需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会按绩效考核办法进行绩效评价 [14] - 根据评价结果在授权范围内确定绩效薪酬和奖励 [14] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [14] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行且旧规则同时废止 [16] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [16] - 规则解释权归属公司董事会 [16]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由3名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 审计委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生 设召集人一名由独立董事担任 且须为会计专业人士 [2] - 委员任期与上市公司其他董事相同 每届任期不超过三年 独立董事成员连续任职不得超过六年 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内部控制 [3] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 公司章程规定及董事会授权的其他事项 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [4] 内部审计监督机制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构有效运作 [4] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告及整改情况须同时报送审计委员会 [4] - 每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [5] 年报审计工作职责 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [5] - 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 进场后加强沟通 出具初步审计意见后再次审阅财务报表 [6] - 年度审计报告完成后对财务会计报表进行表决 提交董事会审核 并向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告及续聘或改聘决议 [7] 内部控制与财务监督 - 根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 内部控制缺陷认定及整改情况等 [7][10] - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员遵守法律法规和公司章程的行为 可要求提交执行职务报告 [7] - 对财务会计报告的真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [9] 会计师事务所选聘与监督 - 负责选聘会计师事务所工作 制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 [9] - 审议决定聘用外部审计机构 就审计费用提出建议 提交董事会决议 定期向董事会提交履职情况评估报告 [9] - 对变更会计师事务所 会计师事务所近3年执业质量被行政处罚 审计团队转入其他所 审计费用较大变动 未轮换审计项目合伙人等情况保持高度谨慎 [11] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 每年至少召开四次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员代为出席 [15] - 决议经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席会议委员和记录人签名 保存期10年 [17][18] 信息披露与履职要求 - 公司须披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况 在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [18] - 审计委员会职责范围内事项向董事会提出审议意见未获采纳时 公司须披露该事项并充分说明理由 [18] - 审计委员会履职过程中发现重大问题触及信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [19]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会运作，确保依法行使职权并维护公司与股东权益，依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 股东会需在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权，董事会需确保会议正常召开和依法运作 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行，临时会议在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 若公司无法按期召开股东会，需向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2][3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，相关方可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10% [4][5] - 公司需承担自行召集股东会的费用，董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5] 股东会提案与通知规则 - 提案需符合股东会职权范围且内容明确，持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提交临时提案 [7] - 召集人需在收到提案后2日内发布补充通知，但不得修改已列明提案或新增提案 [7] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需完整披露提案细节及决策所需资料 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细背景、持股情况及关联关系，且每位候选人需单独提案 [8] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明，登记日与会议间隔需为2-7个交易日且不可变更 [8] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，同时提供网络投票等方式，现场地点需便于股东参与且不得无故变更 [12] - 网络投票时间不得早于现场会议当日9:15，结束时间不得早于15:00 [12] - 所有登记股东均有权出席，每股份享有一表决权（类别股除外），公司自身股份无表决权 [13] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事或审计委员会推举代表主持 [13] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露结果 [14] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [15] - 表决需逐项进行，同一表决权仅能选择一种方式，重复投票以第一次为准 [16] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布，会议记录需保存至少10年 [17][18] 股东会决议与执行 - 决议需公告详细表决结果，未通过或变更前次决议需特别提示 [17] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施 [19] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经三分之二以上表决权通过 [19] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [19] - 公司需及时执行决议，争议方可提起诉讼，但判决前仍需执行决议 [20] 监督管理与附则 - 无正当理由不召开股东会，深圳证券交易所有权停牌并要求解释 [20] - 会议程序或信息披露违规，中国证监会可责令改正，交易所可采取自律措施 [20][21] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [22] - 规则经股东会审议后生效，作为公司章程附件 [22]