交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足一定金额需提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上且满足一定金额需经董事会审议后提交股东会审议[8] 投资审议规则 - 证券投资总额占比10%以上且超1000万元投资前需董事会审议，占比50%以上且超5000万元还需股东会审议[17] - 衍生品交易三种情形之一董事会审议通过后需提交股东会审议[18] 交易额度及止损 - 可对未来十二个月内证券投资与衍生品交易合理预计并审议，额度使用期限不超十二个月[18] - 公司财务部应针对衍生品或交易对手设定止损限额并严格执行[18] 信息披露 - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[20] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，控股或全资子公司应派出董事长等人员，人选由公司董事长决定[22] 项目管理 - 项目建议者为项目负责人，负责投资项目工作，按季度收集财务报表并专项临时汇报重大事项[23] - 投资项目实施中出现重大问题需提议召开董事会临时会议修改等，经股东会批准的项目需股东会审议[24] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[28] 责任承担 - 公司董事等人员对违规或失当投资行为损失承担连带责任，未按规定审批追究经济和行政责任[30] 制度相关 - 制度与新法规抵触按新规定执行并及时修订[32] - 制度由公司董事会制订并负责解释[32] - 制度经董事会审议通过后提交股东会审议，通过之日起施行，修改亦同[32]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[8] - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司按规定程序使用[10] - 节余资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%，公司使用需股东会审议通过[10] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[10] 资金置换与支付 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[10] - 募集资金投资项目支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[11] 现金管理与协议 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[11] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[6] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[12] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%需调整投资计划[20] 资金使用顺序与披露 - 公司应按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[17] - 公司使用超募资金投资需披露项目建设方案等信息[16] - 公司应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年计划[16] 财务与审计管理 - 财务部每月编制月度付款审批汇总表报相关领导审批付款[18] - 财务部每季度结束后一周内将支付情况报备审计部[18] - 审计部至少每季度对募集资金情况检查一次并报告结果[19] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[20] 鉴证与核查 - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[21] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[22] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[22] 违规处理与制度生效 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[22] - 对造成公司募集资金使用违规的责任人，公司将给予处分[24] - 致使公司遭受损失的责任人应承担法律责任[24] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[24] - 本制度解释权属于公司董事会[24]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.50%，经程序后披露[11] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，披露并股东会审议，附报告[11] - 董事会审议关联交易需独立董事认可，关联董事回避，非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决数[10] 关联资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助经审议并股东会通过[12] - 为关联人提供担保，经审议同意并决议，提交股东会审议[13] 关联人名单报送 - 公司特定人员应及时报送关联人名单及关联关系说明[6] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点不超额度[14] - 连续十二个月关联交易按累计计算原则[17] 日常关联交易规定 - 首次日常关联交易按金额履行程序或提交股东会[18] - 日常关联交易协议变化或续签按新金额履行程序[18] - 预计日常关联交易年度金额，超预计部分及时披露[18] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[18] 关联交易豁免 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[19] - 部分关联交易免予按关联交易方式履行义务[20] 制度执行与施行 - 制度与新法规抵触按新规定执行并修订[22] - 制度自股东会审议通过施行，修改亦同[22]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 董事任期 - 非职工代表和职工代表董事任期三年，可连选连任；独立董事连任不超六年[5] 董事解任 - 股东会可决议解任非职工代表董事，决议作出之日生效[6] - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[10] 履职安排 - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职，由半数以上董事推举董事履职[13] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，审计等委员会中独立董事应过半数[15] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[17] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 独立董事辞职，公司60日内完成补选[22] 会议资料保存 - 公司保存董事会会议资料至少10年[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 会议安排 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前三日提供资料[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 董事会秘书 - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任董事会秘书[28] - 公司解聘特定情形董事会秘书一个月内进行[30] - 公司原则上原任离职后三个月内聘任新秘书[30] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[31] 董事会职权 - 董事会经三分之二以上董事出席会议决议通过，可决定特定情形收购本公司股份事项[34] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[33][34] 委员会职责 - 董事会提名委员会拟定董事和高管选择标准并提建议[33] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策并提建议[25] 审议标准 - 重大交易需董事会审议批准标准涉及指标占比10%，绝对金额100万元或1000万元[36] - 日常交易合同需董事会审议批准标准涉及指标占比50%，绝对金额5亿元[38] - 关联交易董事会审批权限为与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%[38] - 对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%等七种情形需股东会审议[39][40] - 提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等四种情形需股东会审议[40] - 对外捐赠单笔100 - 300万元或年度累计超300万元由董事会批准，超300万元或年度累计超500万元由股东会批准[41][42] - 资产抵押、质押账面价值单笔不超最近一期经审计总资产30%或连续十二个月累计不超50%由董事会审批[45] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[44] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时董事会会议，董事长十日内召集[44] - 临时会议提前二日书面通知[44] 会议通知 - 董事会会议通知包括日期地点、期限、事由议题、发出通知日期[46] 会议要求 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名要求延期，公司应披露[46] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[48] - 出席无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[48] - 临时增加议题或事项需经到会董事三分之二以上同意[49] 表决方式 - 董事会决议表决采用记名投票，每名董事一票表决权[50] - 董事会临时会议可传真进行并决议，由参会董事签字[50] 会议记录 - 董事会会议记录保存十年[50] 责任承担 - 董事应在决议签字担责，表决异议且记录可免责[51] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，否则可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，否则股东可向审计委提议，仍未处理连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集[6][7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人二十日前公告通知，临时股东会十五日前公告通知[16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] - 30%以上股份或选举两名以上独立董事时采用累积投票制[17] - 表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[19] - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 派现等提案通过应在股东会结束后2个月内实施[21] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[21] - 董事会等可公开征集股东投票权[17]

山东威达机械股份有限公司 2025 年半年度财务报告 山东威达机械股份有限公司 2025 年半年度财务报告 【2025 年 8 月】 1 山东威达机械股份有限公司 2025 年半年度财务报告 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：山东威达机械股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 712,261,454.97 1,162,421,066.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 982,775,975.49 800,670,466.61 衍生金融资产 应收票据 2,934,547.73 2,562,559.05 应收账款 539,869,389.42 614,215,919.05 应收款项融资 24,180,389.96 39,180,669.87 预付款项 30,625,909.62 45,669,664.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 20,889,051.50 25,076,085.84 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 ...

股份回购与注销 - 截至2025年6月26日，第一期回购公司股份517.14万股[4] - 2025年7月7日完成回购股份注销，总股本由4.45703339亿股减至4.40531939亿股[4] - 注销完成后，公司注册资本由4.45703339亿元变更为4.40531939亿元[4] 公司治理与会议 - 2025年8月23日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议[2] - 取消监事会事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 经营范围变更 - 拟变更经营范围，增加“发电业务、输电业务、供（配）电业务”[4] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，注册资本为4.40531939亿元，实收资本4.40531939亿元[5] - 《公司章程》修订后，法定代表人辞任、高级管理人员定义、股东和公司起诉对象相关规定变更[5] 公司成立与股份发行 - 公司成立时股份总数为4000万股[6] - 发起人认购股份及占比情况：山东威达机床工具集团总公司1000万股（25.00%）、文登市精密机床附件厂995万股（24.88%）等[6] - 公司发行的面额股每股金额为1元[6] - 公司已发行股份数为440,531,939股，全部为普通股[7] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[8] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容有异议，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[9] 对外担保与交易 - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的担保[12] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易，应提交董事会审议批准[20] - 与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应提交董事会审议批准[20] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[44] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[45] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[47] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[47] 其他 - 公司设三名独立董事，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[30] - 公司设董事会秘书负责股东会和董事会相关事务[41] - 公司设总经理一名，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘用或解聘[40][41]

记账本位币变更 - 2025年8月23日会议通过境外子公司变更记账本位币议案[2] - 威达墨西哥制造有限公司记账本位币由美元变更为墨西哥比索[2][3] - 变更基准日为2025年7月1日[3] - 采用未来适用法，无需追溯调整[4] 影响与意义 - 变更不影响2025年上半年及以前财务和经营成果[4] - 利于加强会计核算准确性和及时性[5] - 能更客观公允反映子公司状况和成果[5][6][7][8] 审批情况 - 董事会审计委员会、董事会、监事会均同意变更[6][7][8]

上市公司子公司资金情况 - 2025年期初占用资金余额19483.85万元[4] - 2025年1 - 6月占用累计发生额（不含利息）20767.73万元[4] - 2025年6月30日占用资金余额20247.92万元[4] 山东威达销售有限公司资金情况 - 2025年期初占用资金余额14423.46万元[4] - 2025年1 - 6月占用累计发生额（不含利息）18699.40万元[4] - 2025年6月30日占用资金余额14492.86万元[4] 山东威达制造有限公司资金情况 - 2025年期初占用资金余额5060.39万元[4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入9.14亿元，同比下降15.37% [1] - 同期净利润1.58亿元，同比增长9.31% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不进行送红股操作 [1] - 不以公积金转增股本 [1]