独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近三十六个月无相关处罚和谴责通报[8] - 会计专业候选人有经验要求[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 独立董事连任不超六年[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 补选及解除 - 独立董事离职致比例不符60日内补选[13] - 连续两次未参会董事会30日内提议解除[18] 职权行使 - 行使特别职权前三项须全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议推举召集主持，不履职可自行召集[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 特定情形及时向交易所报告[20] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及资料保存10年[22] 公司支持 - 保证独立董事知情权并反馈意见采纳情况[25] - 按时发会议通知并提供资料，保存10年[25] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[25] - 提供工作条件和人员支持[26] - 履职配合，遇阻碍可报告[26] - 履职信息及时披露[27] - 承担聘请中介等费用[27] - 给予适当津贴并披露标准[27] - 可设专项基金并披露使用情况[27] - 可建立责任保险制度[27]

公司基本信息 - 公司于2005年4月25日获批首次发行4500万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[8] - 公司注册资本为391,425.3923万元[8] - 公司设立时发行8000万股，每股1元[14] - 公司股份总数为391,425.3923万股，均为普通股[14] 股东信息 - 南通友谊实业等5家公司于2001.11出资认购股份，持股比例从3% - 53.344%不等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份后按不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[26][27][28] 审议事项 - 多种交易、担保、财务资助等事项需股东会或董事会审议，部分有金额、比例等标准[35][36][37][38] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形需召开临时股东会，股东请求时董事会有反馈时间要求[39][40][43][45] - 股东有提出临时提案、召集和主持股东会等权利及相关时间要求[48][45] - 股东会通知、投票、延期取消等有时间和方式规定[49][50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[78] - 董事会定期会议每年至少召开2次，临时会议有提议和召集规定[84] - 董事会会议召开、决议通过有人数和比例要求[85] 各委员会相关 - 审计委员会等多个委员会有人员组成、会议召开等规定[95][96][97][98][99] 高管与报告披露 - 总裁每届任期3年，任期届满可连聘连任[102] - 公司按规定时间披露年度和中期报告[107] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[107] - 不同阶段公司现金分红有比例要求[111] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本25%[115] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期1年可续聘，解聘需提前30天通知[118][119] - 公司合并、减少注册资本、解散等有相关规定[126][128][129][133][136]

审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限超规定需股东会审议[4][5] - 最高合约价值占比超规定需股东会审议[4][5] - 非套期保值远期结汇业务需股东会审议[4][5] 业务管理 - 远期结汇额度使用期限不超12个月[5] - 财务部每月10日前上报盈亏情况[10] - 业务档案保存至少15年[11] - 内审部门定期或不定期监督审计[11] 报告公告 - 损益及亏损达规定公司2个交易日内报告公告[14]

管理层任职 - 公司管理层每届任期三年，连聘可连任[5] - 有8种情形之一者，不得担任公司高级管理人员[4] 管理层职责 - 总裁主持日常经营管理，对董事会负责并报告工作[7] - 副总裁在总裁领导下工作，可代行部分职责[8] - 财务负责人统一领导财务管理工作[8] 人事任免 - 总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁、财务负责人等[8] - 总裁可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] 监督制度 - 财务负责人接受内外部审计监督[8] - 管理层实行回避制度，关联交易需报批[10] - 高管及其亲属持股情况需向董事会申报[11] 会议制度 - 总裁办公会例会每月至少召开一次[13] - 会议应由三分之二以上应参会人员出席[14] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[14] - 提前三天通知会议议题、地点、时间[14] 报告与考核 - 总裁定期向董事会或审计委员会报告经营情况[21] - 重大问题总裁事发当日向董事长报告[21] - 董事会负责高管绩效评价考核[22] - 高管离任须进行离任审计[22] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24] - 董事会负责细则解释和修订[24]

内部控制基本职责与要素 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责[3] - 公司建立和实施内控制度应考虑八个基本要素[5] 内部控制活动范围 - 公司内部控制活动应涵盖所有营运环节[7] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司相关活动的管理控制[10] - 公司对控股子公司的管理控制包括七项内容[10] 关联交易控制 - 公司关联交易的内部控制应遵循原则，不得损害利益[13] - 公司应明确关联交易审批权限及审议程序[13] - 公司应确定关联方名单并及时更新[13] - 公司审议关联交易时关联方需回避表决[13] - 公司审议关联交易应了解情况、确定价格等[16] - 公司与关联方交易应签书面协议，关注侵占利益问题[16][17] 风险评估与担保 - 公司应建立完整的风险评估体系[8] - 公司对外担保应遵循原则，明确审批等机制[19] - 公司对外担保要调查被担保人情况，要求反担保[20] 募集资金管理 - 公司募集资金应专户存储，按规定使用，内部审计定期检查[24] - 公司变更募集资金用途需经相关审批[25] 投资管理 - 公司重大投资应遵循原则，明确审批权限和程序[28] - 公司进行衍生产品投资应制定程序和监控措施[28] - 公司进行委托理财应选合格受托方，专人跟踪资金状况[28][29] - 公司董事会应了解重大投资项目进展和效益，追究责任[29][30] 信息披露与制度检查 - 公司应按规定做好信息披露工作，明确责任人[32] - 公司应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[35] 内部审计 - 公司应设立内部审计部门，保持独立，对董事会负责[36] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[37] - 内部审计部门定期报告工作情况和问题，每年提交审计报告[38] - 审计委员会督导内部审计部门定期检查重大事件和资金往来[39] 评价报告 - 公司根据内部资料出具年度内部控制评价报告[40] - 公司董事会应在审议年度报告时对评价报告形成决议并披露[40] - 公司内部控制评价报告至少每年出具一次，包含有效性结论等内容[40] 资料保存 - 公司内部审计部门的工作底稿等资料保存时间不少于十年[42]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依相关法规及章程[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形及时披露[3][4] - 暂缓、豁免需经内部审核，董事长做最后决定[6][7] - 决定应登记入档，保存不少于十年[7] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[10]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理事务第一责任人[7] - 董事会秘书为活动负责人，证券部为职能部门[7] 会议安排 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[12] - 特定情形下应及时召开投资者说明会[12] 活动规范 - 活动前确定提问可答范围，涉未公开重大信息可拒答[13] - 活动结束编制记录表，次一交易日开市前刊载[13] 现场参观 - 避免特定对象获取未公开信息，涉未公开信息不回答[14] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[14] 网络沟通 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[9] 管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存不少于三年[16] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任[19] - 规定期限内完成处理并回复投诉人[20] - 投诉处理记录和资料保存不少于三年[22] 平台管理 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复[23] - 信息发布及回复需审核，重要或敏感回复报董事长审批[24] 制度生效 - 本制度自董事会通过日生效，2024年1月8日相关制度废止[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[13] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 有规定情形之一，自事实发生日起一个月内解聘[14] 董事会秘书职责与要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 接收董事通讯表决原件及签字确认记录[9] - 公司保证其按要求参加后续培训[24] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[15] - 解聘需充分理由并向交易所报告[20] 其他规定 - 聘任同时应聘任证券事务代表[13] - 有特定情形人士不得担任[4] - 细则经董事会审议通过生效、修改亦同[20] - 由董事会负责解释和修订[20] - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 与国家规定抵触按国家规定执行[20] 公司信息 - 公司为美年大健康产业控股股份有限公司[21] - 时间为二〇二五年九月[21]

制度内容 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于与年报披露有关人员[3] - 违反规定致使年报差错应追究责任人责任[3] 处理方式 - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻等处理[4] - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[5] 制度相关 - 未尽事宜或相悖按法规处理，由董事会解释修订[7][8] - 制度经董事会审议通过后生效实施[8]

子公司定义 - 公司控股 50%以上或未达 50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为子公司[2] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题须在召开 5 日前报公司法务部[8] - 子公司重大会议结束后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司法务部[9] 人员管理 - 公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[9] - 公司推荐的监事应占非职工代表监事一半以上，只设一名监事时由公司推荐人选担任[10] - 子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司法务部备案[21] 财务与业务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导并汇报工作[22] - 子公司会计事项按公司会计政策执行，及时报送会计报表并接受审计[14][15] - 子公司未经公司批准不得对外出借资金和进行担保、抵押、质押[27] 重大事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%（含）以上[18] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%（含）以上且绝对金额超 1000 万元[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%（含）以上且绝对金额超 100 万元[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%（含）以上且绝对金额超 1000 万元[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%（含）以上且绝对金额超 100 万元[18] 报告提供 - 每年第一、二、三季度结束后子公司提供上一季度经营情况报告及财务报表[22] - 每个会计年度结束后子公司提供四季度及全年经营情况报告及财务报表[22] - 子公司按公司临时要求提供相应时段经营情况报告及财务报表[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效修改时亦同[26]