股东回报规划制定背景 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者合理回报 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规 [1] 规划制定原则 - 综合考虑盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重视投资者合理回报，保障合法权益，兼顾公司长远利益及可持续发展 [1] - 制定过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见 [1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 现金分红条件 - 公司当年实现的可分配利润为正值且无重大投资计划或现金支出 [2] - 重大投资或现金支出定义为：未来12个月内累计支出超过最近一期审计净资产的30%且超5000万元，或超过总资产的30% [2] 股利发放标准 - 每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，存在未弥补亏损时不低于弥补后可供分配利润的20% [3] - 差异化现金分红政策： - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红比例最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时，现金分红比例最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红比例最低20% [3] 利润分配调整机制 - 遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司经营状况重大变化时，可调整利润分配政策 [4][5] - 调整需履行董事会、监事会审议及股东大会决策程序，且不得违反法律法规 [5] 决策与监督机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会 [5] - 独立董事需对现金分红方案发表明确意见，监事会监督执行情况 [5][6] - 公司每三年重新审议一次股东回报规划，调整股利分配政策 [6] 规划实施 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流量及发展阶段制定具体分红方案 [6] - 股东、独立董事及监事会对分红政策和回报规划执行情况进行监督 [6]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等[1] - 收购标的涉及多个地区，包括衡阳、宁德、烟台、武汉、三明、肥城、德州、连江、沂水、广州、吉林等[1] - 收购股权比例从47.37%到90%不等，其中对肥城美年健康管理有限公司的收购比例最高达90%[1] 交易审批进展 - 公司董事会已审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案[2] - 本次交易尚需履行多项审批程序，包括股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等[2] - 交易最终是否获批及审批完成时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务[2] - 所有信息以公司在指定信息披露媒体披露的内容为准[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权、宁德美年大健康管理有限公司81%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权等共计14家公司的股权，持股比例从47.37%至90%不等 [1] 交易程序合规性 - 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，对本次交易的法定程序完备性和合规性进行了说明 [2] - 公司严格控制交易相关敏感信息的知悉范围，制作了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》并向深圳证券交易所报送 [2] - 本次交易议案经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会 [2] 交易进展 - 公司已签署《发行股份购买资产框架协议》并发布了进展公告 [2] - 公司董事会再次审议通过了本次交易方案及相关议案，并签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 [3] 法律文件有效性 - 公司及全体董事保证本次交易所提供信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任 [3] - 公司董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，程序合法有效，提交的法律文件合法有效 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] 交易对财务指标的影响 - 根据2024年审计报告及2025年1-3月未经审计报表，交易后基本每股收益从-0.0703元/股改善至-0.0702元/股，2025年一季度从0.0721元/股提升至0.0815元/股 [3] - 交易将增加归属于母公司股东净利润，提升每股收益，明确不存在摊薄情况 [3] 整合与治理措施 - 公司将加速标的公司整合，通过资源调配实现经营计划，提升整体盈利能力 [3] - 已建立符合《公司法》《证券法》的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会高效运作机制 [4] - 承诺持续优化治理框架，保障中小投资者权益 [6] 利润分配政策 - 在《公司章程》中明确利润分配及现金分红条款，强调对投资者的合理回报 [6] - 实际控制人俞熔及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益，并接受监管约束 [6] - 董事及高管承诺薪酬方案与填补回报措施挂钩，杜绝利益输送行为 [6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计15家标的资产 [1] - 交易涉及少数股权收购包括郑州美健健康管理47.37%股权、广州花都区美年大健康管理49%股权等5家子公司 [1] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于合法合规性、资产权属清晰、债权债务处理合法等六项条件 [2] - 交易满足第四十三条规定的财务审计合规要求，且不存在交易方被立案调查等情形 [2] - 交易符合第四十四条关于资产权属转移、无重大不利影响等规定，不涉及分期支付安排 [2][3] 交易结构特征 - 采用纯股份支付方式，不涉及现金对价或募集资金配套安排 [2] - 所有标的资产权属转移预计可在约定期限内完成 [2]

公司股权收购计划 - 公司拟通过发行股份方式收购衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购宁德美年大健康管理有限公司81%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年福田健康体检管理有限公司49%股权 [1] - 公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权 [1] - 公司拟收购三明美年大健康管理有限公司85%股权 [1] - 公司拟收购肥城美年健康管理有限公司90%股权 [1] - 公司拟收购德州美年大健康体检管理有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购连江美年大健康管理有限公司82%股权 [1] - 公司拟收购沂水美年大健康体检管理有限公司47.37%少数股权 [1] - 公司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司49%少数股权 [1] - 公司拟收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权 [1] 证券发行合规性说明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近一年未受到行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员未被司法机关立案侦查或证监会立案调查 [2] - 公司不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2] - 公司不存在违反证券法律法规的行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份的方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权等 [1] - 交易涉及多家控股子公司的少数股权，如郑州美健健康管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权等 [1] 聘请的中介机构 - 公司聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问 [2] - 公司聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问 [2] - 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 [2] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构 [2] - 除上述机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 [2]

交易方案更新 - 增加及更新部分释义内容以提升投资者理解[1] - 更新交易具体方案包括《盈利预测补偿协议》[1] - 新增本次交易方案调整相关内容[2] 财务与业务披露 - 补充上市公司主营业务发展情况及主要财务数据[2] - 更新标的公司主要财务数据[4] - 补充标的公司最近三年资产评估或估值情况[4] 交易对方信息 - 补充交易对方的执行事务合伙人及私募基金备案情况[4] - 新增交易对方关联关系说明及合规诚信记录[4] 资产评估与定价 - 新增董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析[5] - 补充资产评估方法、假设及评估情况[4] 新增章节内容 - 新增本次交易合规性分析章节[6] - 新增管理层讨论与分析章节[6] - 新增财务会计信息章节[6] 风险因素 - 新增交易作价未确定及方案调整风险提示[6] - 补充收购整合风险及可能摊薄即期回报的风险[6] 中介机构与声明 - 更新独立董事及独立财务顾问对交易的意见[6] - 新增法律顾问及中介机构声明[6]

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权（以下简称"本次交易"）。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项 披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。 特此说 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-043 第五条 公司住所：江苏省南通市人民 区华舍街道中纺时代大厦 0112 室；邮 东路 218 号；邮政编码：226008 美年大健康产业控股股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 11 日 召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理 层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体变更内容以工商登记机关 核准登记内容为准。具体情况如下： 一、《公司章程》具体修订内容 修订前的条款 修订后的条款 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥 董 事 会 二〇二五年七月十二日 政编码：312030 第二百零五条 本章程以中文书写，其 第二百零五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省工商行政管理 程有歧义时，以在浙江省市场监督 ...