股东大会信息 - 公司第九届董事会于2024年12月13日决议召集本次股东大会，12月14日发出通知[4] - 本次股东大会现场会议于2024年12月30日14:50召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人共673人，持有公司有表决权股份1,666,936,011股，占比42.5863%[6] - 现场会议股东及代表共5人，持有公司有表决权股份528,253,450股，占比13.4956%[6] - 网络投票股东共668人，持有公司有表决权股份1,138,682,561股，占比29.0907%[6] - 中小投资者666人，代表公司有表决权股份数628,748,715股，占比16.0631%[6] 议案表决情况 - 公司及下属子公司申请融资额度并提供担保议案，同意1,656,488,552股，占比99.3733%[12] - 确认2024年1 - 10月日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易议案，同意622,216,631股，占比98.9611%[14] - 调整2022年员工持股计划业绩考核指标议案，同意1,113,952,530股，占比97.8282%[17] - 调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标议案需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过[19] - 关联交易议案同意1653293517股，占非关联股东表决权股份99.1816%[20] - 关联交易议案反对13001694股，占非关联股东表决权股份0.7800%[20] - 关联交易议案弃权640800股，占非关联股东表决权股份0.0384%[20] - 关联交易议案中小投资者同意615106221股，占非关联中小投资者表决权股份97.8302%[20] - 关联交易议案中小投资者反对13001694股，占非关联中小投资者表决权股份2.0679%[20] - 增补独立董事议案同意1660729867股，占所有股东表决权股份99.6277%[22] - 增补独立董事议案反对5812944股，占所有股东表决权股份0.3487%[22] - 增补独立董事议案弃权393200股，占所有股东表决权股份0.0236%[22] - 增补独立董事议案中小投资者同意622542571股，占中小投资者表决权股份99.0129%[22] 会议结果 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[26]

市场扩张和并购 - 2023年10月25日和11月10日通过收购十三家公司部分股权暨关联交易议案[2] - 莱芜美年完成工商变更，注册资本1600万元，泰安美年持股100%[2][3] - 终止收购云南慈铭74.7650%股权，研计公司转让65.2378%股权给吴洪[3] - 终止收购昆明美兆72.7273%股权，研计等转让61.1609%股权给吴洪[3]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及委托代理人673人，代表股份1,666,936,011股，占比42.5863%[3] - 出席现场会议股东及代表5人，代表股份528,253,450股，占比13.4956%[3] - 通过网络投票股东668人，代表股份1,138,682,561股，占比29.0907%[3] 议案表决情况 - 《关于公司及下属子公司申请融资额度并提供担保的议案》同意1,656,488,552股，占比99.3733%[4] - 《关于确认2024年1 - 10月日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》同意622,216,631股，占无关联股东有效表决权股份总数的98.9611%[6] - 《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》同意1,113,952,530股，占无关联股东有效表决权股份总数的97.8282%[8] - 《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》同意1,653,293,517股，占无关联股东有效表决权股份总数的99.1816%[10] - 《关于增补第九届董事会独立董事的议案》同意1,660,729,867股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6277%[11] 会议时间地点 - 现场会议2024年12月30日14:50召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室[2]

担保情况 - 公司为下属子公司综合授信提供担保额度累计不超70亿元[1] - 公司为下属子公司综合授信提供担保额度累计不超8000万元[2] - 公司为美鑫租赁提供最高主债权余额5000万元和主债权最高本金余额3000万元的连带责任担保[3] - 公司为安徽慈铭奥亚提供最高债权额1300万元的连带责任担保[3] - 公司为美年成都健康向武侯中小担保提供800万元反担保[4] - 天津美年为天津美欣和天津鼓楼向天津融资担保提供800万元反担保[4] - 公司从福建美年调剂不超300万元担保额度至安徽慈铭奥亚[4] - 公司与中国信托商行签署《最高额保证合同》，担保最高主债权余额为人民币5000万元[18][20] - 公司与光大银行签署《最高额保证合同》，担保主债权最高本金余额为人民币3000万元[21][22] - 公司与徽商银行签署《最高额保证合同》，担保主合同项下不超过人民币1000万元整的债权本金及相关费用[23] - 某担保合同所担保的最高债权额为1300万元[24] - 公司为美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司反担保本金800万元[30] - 天津美年为天津滨海新区美欣门诊等公司反担保本金分别为400万元[33] - 截至2024年12月29日，公司及控股子公司对外担保余额为323756.79万元，占2023年度经审计归属于母公司净资产的42.06%[34] - 公司为子公司累计提供担保余额为229151.30万元，占2023年度经审计归属于母公司净资产的29.77%[34] - 子公司为子公司累计提供担保余额为84080.49万元，占2023年度经审计归属于母公司净资产的10.92%[34] 财务数据 - 美鑫租赁2024年9月30日资产总额2.85亿元，营业收入619.99万元[6][7] - 安徽慈铭奥亚2024年9月30日资产总额2887.69万元，营业收入1656.52万元[8][9] - 公司注册资本为人民币391,425.3923万元[11] - 2024年9月30日资产总额为19,015,228,416.16元，较2023年12月31日的19,456,660,182.54元有所下降[12] - 2024年9月30日负债总额为10,587,857,098.46元，较2023年12月31日的11,046,670,548.86元有所下降[12] - 2024年1 - 9月营业收入为7,140,540,911.69元，2023年度为10,893,535,007.49元[12] - 2024年1 - 9月利润总额为88,905,841.35元，2023年度为848,055,323.22元[12] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为24,632,532.07元，2023年度为505,621,135.98元[12] 并购贷款与质押 - 公司申请1亿元3年期并购贷款[2] - 下属子公司以股权为公司1亿元并购贷款提供质押担保[3] - 成都美年等公司质押股权，包括成都金牛美年大健康管理咨询有限公司100%股权等[25] - 质押担保金额为1亿元[28] - 上海美健奥亚持有的沈阳和平奥亚医院有限公司股权质押比例为94.0391%[25] - 上海美兆持有的郑州美兆健康医疗管理有限公司股权质押比例为53.60%[25] 合同签署 - 公司与中国信托商行签署《最高额保证合同》（美鑫租赁）[35] - 公司与光大银行签署《最高额保证合同》（美鑫租赁）[35] - 公司与徽商银行签署《最高额保证合同》（安徽慈铭奥亚）[35] - 成都美年、上海美健奥亚、上海美兆与招商银行上海分行分别签署《质押合同》（美年健康）[35] - 公司与武侯中小担保签署《保证反担保合同》（美年成都健康）[35] - 天津美年与天津融资担保签署《反担保（保证）合同》、《反担保（抵押）合同》（天津美欣、天津鼓楼）[35]

会议信息 - 2024年第六次临时股东大会现场会议12月30日14:50在上海静安区召开[2][4] - 网络投票时间为12月30日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为12月23日[3] 审议事项 - 审议公司及下属子公司申请融资额度并提供担保等5项议案[5][6] 登记信息 - 现场会议登记材料12月26日17:00前送达公司证券部[7][8] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为362044，投票简称为美年投票[15] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准[15] 其他信息 - 会议联系人是万晓晓、刘丽娟，电话021 - 66773289，邮箱zqb@health - 100.cn[10]

文章核心观点 美年健康间接全资持股的美年（成都）企业管理有限公司近日成立 [1][2] 公司信息 - 美年（成都）企业管理有限公司法定代表人为朱瑶 [1] - 美年（成都）企业管理有限公司注册资本为5000万元人民币 [1] - 美年（成都）企业管理有限公司经营范围包含企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务、健康咨询服务等 [1] - 美年（成都）企业管理有限公司由美年健康间接全资持股 [2]

员工持股计划规模与资金 - 员工持股计划规模不超2377.3305万股，占当时总股本0.6074%[9][36] - 拟筹集资金总额上限7607.4576万元[9] - 员工自筹资金总额不超7607.4576万元，份数上限7607.4576万份[30] - 董事等合计出资496万元，占总份额6.5199%[40] - 其他员工认购总金额不超7111.4576万元，占总份额93.4801%[40] 员工持股计划人员与来源 - 参加员工总人数不超150人，董监高3人[10][27] - 股票来源为2018 - 2019年回购的2377.3305万股，占已回购股份100%[10] 员工持股计划时间与解锁 - 存续期55个月，可提前终止或展期[43] - 标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，时点为12、31、43个月[45] 业绩目标 - 2022年营收增长率以2021年为基数不低于5%[47] - 2024年营收增长率以2021年为基数不低于21%[47] - 2025年营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[47] 个人绩效解锁 - 个人绩效考核评级A、B解锁比例100%，C为60%，D为0[48] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[60] 费用与税务 - 公司应确认总费用预计3328.26万元[89] - 2022 - 2025年股份支付费用分别为3328.26、404.48、1733.47、839.00、351.32[90] - 员工因计划缴纳的个人所得税由个人承担[96] 其他 - 2022年10月中旬2377.3305万股标的股票过户至计划名下[89] - 单位权益工具公允价值参照4.60元/股[89]

融资与担保 - 公司及下属子公司2025年度拟申请融资额度不超50亿元[3] - 公司及部分下属子公司2025年度拟提供担保额度累计不超49亿元，占最近一期经审计归母净资产63.65%[4] - 各反担保方反担保额度合计1.465亿元，占最近一期经审计归母净资产1.90%[10] - 截至2024年12月12日，公司及控股子公司对外担保余额为314,165.29万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的40.81%[76] 子公司情况 - 美年大健康2024年1 - 9月营业收入57.5361493405亿元，净利润8833.051204万元[14] - 上海美年科技2024年1 - 9月营业收入1.2523096186亿元，净利润189.719473万元[18] - 慈铭健康2024年1 - 9月营业收入1,418,018,181.62元，较2023年度下降约38.26%[26] - 上海美年2024年1 - 9月营业收入502,075,606.60元，较2023年度下降约42.93%[30] 公司整体业绩 - 2024年1 - 9月，美年健康营业收入71.41亿元，归属于上市公司股东的净利润2463.25万元[64] - 公司2024年9月30日资产总额284,826,454.36元，较2023年12月31日下降约21.67%[20] - 公司2024年1 - 9月营业收入6,199,865.54元，较2023年度下降约80.66%[20]

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-114 美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 摘要（第二次修订稿） 二〇二四年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 -2- 风险提示 4、本员工持股计划规模不超过 2,377.3305 万股，占公司当前总股本的 0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 3.20 元/股，拟筹集资金总 额上限为 7,607.4576 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。 5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩 和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参 加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事（不含独立董事）、监 事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。 2．若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足， ...

融资与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请融资额度不超50亿元，拟提供担保额度累计不超49亿元[2] 关联交易 - 预计2025年度公司及下属公司日常关联交易总金额不超9.056亿元[3] 业绩考核调整 - 董事会同意调整2022年员工持股计划部分业绩考核指标[5] - 董事会同意调整2023年股票期权激励计划2025年及2026年部分业绩考核指标[7] 人事提名 - 同意提名王巍先生为公司第九届董事会独立董事候选人[10]