证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-122 美年大健康产业控股股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的 情况。 2、本次股东大会审议的议案2、3、4，出席会议的关联股东均已回避表决。 3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东） 的表决单独计票。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 14:50 （2）网络投票时间为：2024 年 12 月 30 日（星期一）9:15-15:00 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 ...

会议信息 - 2024年第六次临时股东大会现场会议12月30日14:50在上海静安区召开[2][4] - 网络投票时间为12月30日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为12月23日[3] 审议事项 - 审议公司及下属子公司申请融资额度并提供担保等5项议案[5][6] 登记信息 - 现场会议登记材料12月26日17:00前送达公司证券部[7][8] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为362044，投票简称为美年投票[15] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准[15] 其他信息 - 会议联系人是万晓晓、刘丽娟，电话021 - 66773289，邮箱zqb@health - 100.cn[10]

文章核心观点 美年健康间接全资持股的美年（成都）企业管理有限公司近日成立 [1][2] 公司信息 - 美年（成都）企业管理有限公司法定代表人为朱瑶 [1] - 美年（成都）企业管理有限公司注册资本为5000万元人民币 [1] - 美年（成都）企业管理有限公司经营范围包含企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务、健康咨询服务等 [1] - 美年（成都）企业管理有限公司由美年健康间接全资持股 [2]

员工持股计划规模与资金 - 员工持股计划规模不超2377.3305万股，占当时总股本0.6074%[9][36] - 拟筹集资金总额上限7607.4576万元[9] - 员工自筹资金总额不超7607.4576万元，份数上限7607.4576万份[30] - 董事等合计出资496万元，占总份额6.5199%[40] - 其他员工认购总金额不超7111.4576万元，占总份额93.4801%[40] 员工持股计划人员与来源 - 参加员工总人数不超150人，董监高3人[10][27] - 股票来源为2018 - 2019年回购的2377.3305万股，占已回购股份100%[10] 员工持股计划时间与解锁 - 存续期55个月，可提前终止或展期[43] - 标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，时点为12、31、43个月[45] 业绩目标 - 2022年营收增长率以2021年为基数不低于5%[47] - 2024年营收增长率以2021年为基数不低于21%[47] - 2025年营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[47] 个人绩效解锁 - 个人绩效考核评级A、B解锁比例100%，C为60%，D为0[48] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[60] 费用与税务 - 公司应确认总费用预计3328.26万元[89] - 2022 - 2025年股份支付费用分别为3328.26、404.48、1733.47、839.00、351.32[90] - 员工因计划缴纳的个人所得税由个人承担[96] 其他 - 2022年10月中旬2377.3305万股标的股票过户至计划名下[89] - 单位权益工具公允价值参照4.60元/股[89]

融资与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请融资额度不超50亿元，拟提供担保额度累计不超49亿元[2] 关联交易 - 预计2025年度公司及下属公司日常关联交易总金额不超9.056亿元[3] 业绩考核调整 - 董事会同意调整2022年员工持股计划部分业绩考核指标[5] - 董事会同意调整2023年股票期权激励计划2025年及2026年部分业绩考核指标[7] 人事提名 - 同意提名王巍先生为公司第九届董事会独立董事候选人[10]

美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健 全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共 同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对 等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公 司 2023 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《美年大健康产业控股股份有限 公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，并结合公司的实际情况， 特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完 ...

融资与担保 - 公司及下属子公司2025年度拟申请融资额度不超50亿元[3] - 公司及部分下属子公司2025年度拟提供担保额度累计不超49亿元，占最近一期经审计归母净资产63.65%[4] - 各反担保方反担保额度合计1.465亿元，占最近一期经审计归母净资产1.90%[10] - 截至2024年12月12日，公司及控股子公司对外担保余额为314,165.29万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的40.81%[76] 子公司情况 - 美年大健康2024年1 - 9月营业收入57.5361493405亿元，净利润8833.051204万元[14] - 上海美年科技2024年1 - 9月营业收入1.2523096186亿元，净利润189.719473万元[18] - 慈铭健康2024年1 - 9月营业收入1,418,018,181.62元，较2023年度下降约38.26%[26] - 上海美年2024年1 - 9月营业收入502,075,606.60元，较2023年度下降约42.93%[30] 公司整体业绩 - 2024年1 - 9月，美年健康营业收入71.41亿元，归属于上市公司股东的净利润2463.25万元[64] - 公司2024年9月30日资产总额284,826,454.36元，较2023年12月31日下降约21.67%[20] - 公司2024年1 - 9月营业收入6,199,865.54元，较2023年度下降约80.66%[20]

调整2022年员工持股计划业绩考核指标 相关事项 之 证券代码：002044 证券简称：美年健康 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 美年大健康产业控股股份有限公司 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、员工持股计划已履行的程序 6 | | 五、员工持股计划业绩考核指标的调整情况 7 | | （一）调整内容 7 | | （二）调整原因说明 8 | | 六、结论性意见 9 | | 七、备查文件及咨询方式 10 | | （一）备查文件 10 | | （二）咨询方式 10 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 美年健康、公司、本公 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司（含控股子公司） | | --- | --- | --- | | 司 | | | | 员工持股计划、本计 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 年员工持股计划 2022 | | 划、本员工持股计划 | | | | 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 | | ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-114 美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 摘要（第二次修订稿） 二〇二四年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 -2- 风险提示 4、本员工持股计划规模不超过 2,377.3305 万股，占公司当前总股本的 0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 3.20 元/股，拟筹集资金总 额上限为 7,607.4576 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。 5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩 和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参 加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事（不含独立董事）、监 事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。 2．若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足， ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-117 美年大健康产业控股股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人美年大健康产业控股股份有限公司董事会现就提名王巍为美年大健 康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、被提名人已经通过美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如 ...