目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | ર | | 财务报表附注 | 8 | 山东美铭奥亚健康咨询有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207286号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码: 鄂25UHY8TPL 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0207286 号 山东美铭奥亚健康咨询有限公司: 一、审计意见 我们审计了山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称"山东美铭奥亚"）财务报表, 包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年 1- 3 月、2024 年度、2023 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 山东美铭奥亚 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 ...

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为3325395.88元，2024年12月31日为4388149.97元，2023年12月31日为5738267.40元[16] - 2025年3月31日应收账款为19396669.05元，2024年12月31日为18510899.43元，2023年12月31日为16610889.46元[16] - 2025年1 - 3月营业收入为12454845.77元，2024年度为66063656.88元，2023年度为68082195.51元[20] - 2025年1 - 3月净利润为 - 512009.00元，2024年度为8259759.89元，2023年度为5996511.77元[20] - 2025年3月31日资产总计为56896982.43元，2024年12月31日为48152242.78元，2023年12月31日为53621669.88元[16] 资产情况 - 2025年3月31日固定资产为14410369.29元，2024年12月31日为15148183.49元，2023年12月31日为9176970.61元[16] - 2025年3月31日使用权资产为14059374.53元，2024年12月31日为4497844.60元，2023年12月31日为16453907.03元[16] - 2025年3月31日存货为359781.49元，2024年12月31日为462339.81元，2023年12月31日为532118.36元[16] 负债情况 - 2025年3月31日流动负债合计为26783599.36元，较2024年12月31日的27291508.12元有所下降[18] - 2025年3月31日非流动负债合计为10531119.54元，较2024年12月31日的766462.13元大幅增加[18] - 2025年3月31日负债合计为37314718.90元，较2024年12月31日的28057970.25元有所增加[18] 现金流情况 - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为11149636.76元，2024年度为60418908.51元，2023年度为54877701.64元[22] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为399432.62元，2024年度为7037795.56元，2023年度为5747838.73元[22] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 710650.00元，2023年为 - 1815671.50元[22] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1462186.71元，2024年度为 - 7677262.99元，2023年度为 - 7841076.65元[22] 股东权益 - 2025年3月31日所有者权益合计为19582263.53元，较2024年12月31日的20094272.53元有所下降[18] 公司基本信息 - 公司由武汉美年大健康体检管理有限公司等共同出资于2017年12月13日登记成立[29] - 公司主要从事医疗体检，经营范围包括医疗服务、软件开发等[31] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础，对相关金融资产项目计提减值准备并确认信用减值损失[55] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出按先进先出法计价[63][64] - 公司与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权确认收入[83][84] 子公司情况 - 截至2025年3月31日，南通美富健康产业投资合伙企业(有限合伙)注册资本和实收资本均为4050.00万元，占比50.1066%[30] - 截至2025年3月31日，武汉美年大健康体检管理有限公司注册资本和实收资本均为3814.18万元，占比47.1891%[30] - 截至2025年3月31日，南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)注册资本和实收资本均为218.58万元，占比2.7043%[30]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为3,944,744.10元，2024年12月31日为4,351,095.79元，2023年12月31日为4,346,458.61元[16] - 2025年3月31日应收账款为13,325,912.56元，2024年12月31日为14,041,347.45元，2023年12月31日为16,162,447.43元[16] - 2025年1 - 3月营业收入4,602,137.52元，2024年度为24,358,170.27元，2023年度为22,982,459.18元[22] - 2025年1 - 3月净利润 - 244,504.67元，2024年度为3,614,781.38元，2023年度为3,096,547.68元[22] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额418,905.21元，2024年度为5,457,851.18元，2023年度为1,026,479.61元[25] 资产负债 - 2025年3月31日流动资产合计为25,666,425.16元，2024年12月31日为27,261,727.67元，2023年12月31日为29,682,025.11元[16] - 2025年3月31日固定资产为4,307,318.36元，2024年12月31日为4,627,943.15元，2023年12月31日为5,752,247.48元[16] - 2025年3月31日流动负债合计14,790,868.19元，2024年12月31日为16,643,682.07元，2023年12月31日为21,907,496.01元[19] - 2025年3月31日负债合计17,228,930.69元，2024年12月31日为19,867,923.16元，2023年12月31日为26,644,696.66元[19] - 2025年3月31日所有者权益合计18,430,608.88元，2024年12月31日为18,675,113.55元，2023年12月31日为16,645,448.17元[19] 坏账准备 - 2023年末按组合计提坏账准备账面余额18,053,690.15元，比例100%，坏账准备金额1,891,242.72元，计提比例10.48%，账面价值16,162,447.43元[149] - 2025年1 - 3月坏账准备年初余额2,953,641.22元，计提 - 154,896.57元，年末余额2,798,744.65元[154] - 2024年坏账准备年初余额1,891,242.72元，计提1,062,398.50元，年末余额2,953,641.22元[154] 其他应收款 - 2025年3月31日其他应收款合计5,909,093.35元，2024年12月31日为5,892,344.84元，2023年12月31日为6,895,319.82元[161] - 2025年3月31日按组合计提坏账准备账面余额5,987,314.22元，比例100%，坏账准备金额78,220.87元，计提比例1.31%，账面价值5,909,096.31元[161] 固定资产 - 2025年1 - 3月电子设备减少2,580.00，2025年3月31日固定资产合计余额为13,798,362.36[170] - 2024年累计折旧增加金额为1,269,629.43，减少金额为22,234.10，2024年12月31日累计折旧合计为9,172,999.21[172] 应付账款及薪酬 - 2025年3月31日，应付账款为2,292,142.68，2024年12月31日为3,092,604.86，2023年12月31日为5,384,796.46[191] - 2025年3月31日，应付职工薪酬合计为962,379.90，2024年12月31日为1,364,381.87[192] 应交税费 - 2025年3月31日应交税费合计66357.15，2024年末为787617.86，2023年末为708561.01[196] - 2025年3月31日增值税为7086.24，2024年末为7086.24，2023年末为6916.43[196] - 2025年3月31日企业所得税为56678.59，2024年末为774421.76，2023年末为692244.45[196]

市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%、烟台美年75.00%等公司股权[2] 合规与制度 - 美年健康制定《内幕信息知情人登记管理制度》并执行相关登记上报工作[3][5] - 粤开证券核查认为美年健康制度和执行符合法规规定[6] 保密措施 - 美年健康采取措施防止保密信息泄露，与中介签《保密协议》[4][5] 人员信息 - 粤开证券财务顾问主办人为申佩宜、丁天一、郭佳浩[8]

股权交易 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[6] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[30] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计90438942股，占发行后总股本2.26%[47] 发行价格 - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股[34] - 可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[38] 利润分配 - 2024年度利润分配以3914253923股为基数，每10股派现金股利0.135元含税，预计派现52842427.96元含税[33][34] 公司股本变化 - 2015年9月22日江苏三友总股本增至121,074.14万股，俞熔先生实际控制人变更为俞熔先生[88] - 2020年回购注销后总股本变更为391,425.39万股[108] 股东持股情况 - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股1,398,864,604股，持股比例35.74%[111] 公司出资情况 - 南通美富出资额为120300万元[124] - 上海宝思来股东林明旺出资金额2000.00万元，出资比例99.01%[131] 交易进展 - 2025年7月11日美年健康与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》等协议[168][169] 衡阳美年情况 - 衡阳美年注册资本1500万元[172] - 截至2025年3月31日，衡阳美年固定资产账面价值4569819.70元，账面原值16276572.80元[188] 宁德美年情况 - 宁德美年注册资本1500万元[195] - 2024年5月15日郑超与程景森签署《宁德美年大健康管理有限公司股权转让协议》[199]

粤开证券股份有限公司 关于 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 | | 独立财务顾问声明和承诺 1 | | --- | --- | | | 释义 3 | | | 重大事项提示 11 | | | 重大风险提示 27 | | 第一节 | 本次交易概况 32 | | 第二节 | 上市公司基本情况 64 | | 第三节 | 交易对方基本情况 69 | | 第四节 | 标的公司基本情况 120 | | 第五节 | 发行股份情况 327 | | 第六节 | 标的资产评估情况 334 | | 第七节 | 本次交易主要合同 746 | | 第八节 | 独立财务顾问意见 763 | | 第九节 | 重大资产重组审核关注要点 782 | | 第十节 | 独立财务顾问内核意见及结论性意见 830 | 粤开证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ...

粤开证券股份有限公司 关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易 信息公布前股票价格波动情况的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少 数股权（以下简称"本次交易"）。 粤开证 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0382 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500407 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04075号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0382号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 83.000.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | | 声 | | 明 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0372 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500401 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04072号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0372号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 73.100.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | | | 马 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0379 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500411 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04068号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0379号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 28.900.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | 金证评报字【2025】第 ...