股东大会安排 - 公司将于2025年10月14日召开2025年第二次临时股东大会 [2][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议召开时间为下午14:50 网络投票时间为9:15至15:00 [4][5][7] - 股权登记日设定为2025年10月9日 会议召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室 [8][2] 担保事项概述 - 公司为下属子公司提供了一系列担保 总金额为人民币51.1百万元 涵盖美年大健康、成都锦江美年、无锡美华等七家子公司 [29][30][31] - 担保事项基于2024年12月30日股东大会的授权 总担保额度不超过人民币49亿元 本次担保在授权额度范围内 [29] - 公司对成都中小企业融资担保有限责任公司提供了反担保 反担保金额为人民币600万元 [31] 担保额度内部调剂 - 公司从上海美年健康科技发展有限公司、上海美年门诊部有限公司未使用的共同担保额度中调剂不超过人民币2,300万元至资产负债率70%以上的其他子公司 [32] - 调剂完成后 公司为资产负债率70%以上的其他子公司提供的担保额度由不超过人民币927.4844百万元调整为不超过人民币950.4844百万元 [32] - 公司为美年大健康等提供的共同担保额度由不超过人民币385.3656百万元调整为不超过人民币362.3656百万元 [32] 累计对外担保情况 - 截至2025年10月9日 公司及控股子公司对外担保余额为人民币3,696.6119百万元 占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的46.72% [66] - 公司为子公司累计提供担保余额为人民币2,694.0256百万元 占净资产的34.05% 子公司为子公司累计担保余额为人民币904.3364百万元 占净资产的11.43% [66] - 公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [66]

股东大会召开安排 - 公司2025年第二次临时股东大会将于2025年10月14日星期二下午14:50召开现场会议 [4] - 网络投票时间为2025年10月14日9:15至15:00 通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [5][6] - 现场会议召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室 [10] - 股权登记日设定为2025年10月9日 在该日收市后登记在册的股东有权出席大会 [8] - 股东大会审议事项属于特别决议事项 须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [12] 担保事项进展 - 公司为下属7家子公司提供新增担保 担保总额为人民币6,100万元 [28][29] - 新增担保包括为美年大健康提供1亿元担保 为成都锦江美年等6家子公司提供1000万元至600万元不等的担保 [28][29] - 公司向成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保 反担保金额为人民币600万元 [29] - 公司从上海美年健康科技等未使用的共同担保额度中调剂不超过2,300万元至资产负债率70%以上的其他子公司 [30] - 截至2025年10月9日 公司及控股子公司对外担保余额为369,661.19万元 占2024年度经审计归属于母公司净资产的46.72% [64] 被担保子公司基本情况 - 被担保的7家子公司均为公司全资或控股子公司 主要经营范围涵盖医疗服务、健康咨询等 [32][34][36][37][40][42][45] - 各子公司均不是失信被执行人 财务状况稳健 [33][35][38][41][43][46] - 子公司注册资本从700万元至321,083.8148万元不等 体现了公司业务规模的多样性 [32][34][36][37][40][42][45] 担保协议主要内容 - 所有担保方式均为连带责任保证 保证期间均为债务履行期届满后三年 [47][49][51][53][55][58][61] - 担保范围涵盖主债权本金、利息、罚息、复利以及实现债权的相关费用 [47][48][52][54][57][60][63] - 反担保合同约定公司需承担代偿资金占用费 计算基数为代偿的全部债务 利率为代偿当月一年期LPR的4倍 [63]

担保情况 - 公司2025年度为合并报表范围内子公司提供担保额度累计不超49亿元[1] - 公司为美年大健康提供最高债权本金1亿元连带责任担保[2] - 公司为成都锦江美年提供债权本金限额1000万元连带责任担保[2] - 公司为无锡美华、临沂慈铭提供债权最高本金余额1000万元连带责任担保[2][3] - 公司为贵州美年提供主债权最高本金余额800万元连带责任担保[3] - 公司为潍坊美年提供主债权本金最高限额700万元连带责任担保[3] - 公司为天津美年提供主债权本金余额最高不超600万元连带责任担保[3] - 公司向成都中小担保提供本金最高限额600万元反担保[3] - 公司为美年大健康向江苏银行担保最高债权本金1亿元[24] - 公司为成都锦江美年向成都银行担保债权本金限额1000万元[26] - 公司为无锡美华向南京银行担保债权最高本金余额1000万元[28] - 公司为临沂慈铭向光大银行临沂分行担保主债权最高本金余额1000万元[30] - 公司为贵州美年向光大银行贵阳分行担保主债权最高本金余额800万元[32] - 公司为潍坊美年向北京银行担保主债权本金最高限额700万元[33][34] - 公司为天津美年向浦发银行担保主债权本金余额最高不超600万元[35][37] - 公司为成都锦江美年向成都中小担保反担保本金最高限额600万元[38][39] - 截至2025年10月9日，公司及控股子公司对外担保余额为369,661.19万元，占2024年度经审计归属于母公司净资产的46.72%[40] - 公司为子公司累计提供担保余额为269,402.56万元，占2024年度经审计归属于母公司净资产的34.05%[40] - 子公司为子公司累计提供担保余额为90,433.64万元，占2024年度经审计归属于母公司净资产的11.43%[40] - 公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况[40] 业绩数据 - 美年大健康2025年1 - 6月营业收入33.98亿元，净利润 - 1.31亿元[7] - 无锡美华门诊部2025年6月30日资产总额106,574,704.18元，较2024年12月31日增长约77.41%[14] - 成都锦江美年大健康2025年1 - 6月营业收入35,240,035.09元，较2024年度下降约65.51%[18] - 潍坊美年慧尔健康管理2025年1 - 6月利润总额693,154.24元，较2024年度下降约58.83%[19] - 贵州美年大健康康源体检中心2025年1 - 6月净利润 - 2,957,018.56元，较2024年度由盈转亏[21] - 公司主体2025年6月30日资产总额48,966,162.23元，较2024年12月31日下降约15.79%[12] - 公司主体2025年1 - 6月营业收入10,396,629.70元，较2024年度下降约58.63%[12] - 无锡美华门诊部2025年6月30日负债总额78,003,267.86元，较2024年12月31日增长约167.05%[15] - 成都锦江美年大健康2025年6月30日净资产12,944,497.19元，较2024年12月31日下降约39.79%[18] - 潍坊美年慧尔健康管理2025年6月30日银行贷款总额3,000,000.00元，较2024年12月31日下降约51.37%[19] - 贵州美年大健康康源体检中心2025年6月30日流动负债总额34,124,620.73元，较2024年12月31日下降约7.12%[21] 其他 - 公司调剂不超2300万元至资产负债率70%以上子公司，相关担保额度调整[4] - 被反担保方成都中小企业融资担保有限责任公司注册资本为人民币520,000万元[22] - 公司与江苏银行的保证期间为自保证书生效至主合同债务履行期届满后满三年[23] - 公司与成都银行的保证期间为债务人依业务合同约定债务履行期限届满之日起三年[25] - 公司与南京银行的保证期间为主合同债务人每次使用授信额度债务履行期限届满之日起三年[28]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于10月14日14:50召开[2][4] - 网络投票时间为10月14日9:15 - 15:00[2][3] - 会议股权登记日为10月9日[3] - 现场会议登记时间为10月11日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7][8] 会议地点 - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室[2][4] - 现场会议登记地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部[7][8] 审议事项 - 审议修订《公司章程》等议案[5][6][18] - 修订和新制定公司治理相关制度，含《股东大会议事规则》等[18] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为362044，投票简称为美年投票[14] - 互联网投票系统开始投票时间为10月14日9:15 - 15:00，需身份认证[16] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[18] 其他要点 - 授权委托书剪报等有效，单位委托须盖章[18] - 股东需承诺现场参会登记表内容真实准确完整[20] - 已填妥登记表需在截止前用信函或传真登记[20]

医疗服务板块整体表现 - 10月9日医疗服务板块整体上涨0.91%，领先个股为九洲药业，涨幅达5.96% [1] - 当日上证指数上涨1.32%至3933.97点，深证成指上涨1.47%至13725.56点 [1] - 板块内资金流向呈现分化，主力资金净流出3.08亿元，而游资资金净流入3.48亿元，散户资金净流出4085.48万元 [2] 领涨个股表现 - 九洲药业收盘价20.61元，成交量41.88万手，成交额8.44亿元，主力资金净流入5353.68万元，占比6.35% [1][3] - 美年健康涨幅4.63%，收盘价5.20元，成交额8.71亿元，游资资金净流入1624.60万元 [1][3] - 三博脑科涨幅4.02%，收盘价60.80元，主力资金净流入6368.79万元，占其成交额的9.65% [1][3] - 爱尔眼科涨幅3.48%，成交额16.31亿元，获得主力资金净流入2.83亿元，净占比高达17.34% [1][3] 领跌个股表现 - 数字人跌幅最大，为8.73%，收盘价14.21元，成交额9692.33万元 [2] - *ST生物下跌4.02%，百诚医药下跌3.35%，阳光诺和下跌2.85% [2] - 泰格医药下跌1.88%，成交额7.45亿元 [2] 个股资金流向详情 - 创新医疗主力资金净流入5020.86万元，净占比5.65%，但游资净流出2967.40万元 [3] - 博腾股份主力资金净流入3622.44万元，游资净流入5023.87万元，但散户资金净流出8646.31万元 [3] - 皓元医药主力资金净流入2677.96万元，散户资金净流出2710.62万元 [3]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次临时会议于2025年9月26日以通讯方式召开 全体9名董事均出席 会议由董事长俞熔主持 [2] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程的议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [3] - 修订旨在提升公司规范运作水平 依据公司法、上市公司章程指引及深交所相关规则 [33] - 修订后需提交股东大会审议 并要求获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 公司治理制度调整 - 董事会通过修订及新制定多项治理制度的议案 包括新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [5] - 同步废止《接待和推广工作制度》《投资者投诉处理工作制度》等5项旧制度 [5] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《投资者关系管理制度》更名为《投资者关系管理工作制度》 [5][6] - 部分制度需股东大会审议 且需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年10月14日召开 采用现场投票与网络投票结合方式 [12] - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室 [12] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为9:15至15:00 [15][16] - 股权登记日为2025年10月9日 登记在册股东可参与表决 [18] - 议案1和议案2属特别决议事项 需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] 股东参与方式 - 股东可通过深交所交易系统使用投票代码362044 简称"美年投票"进行网络表决 [26] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 通过http://wltp.cninfo.com.cn操作 [30] - 现场登记需提供股东账户卡、身份证及授权委托书等材料 登记截止时间为2025年10月11日17:00 [22][23]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 人员变动与履职 - 人数低于规定应六十日内补选[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[18] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[15][16] - 三分之二以上委员出席方可开会[18] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[18] 会议方式 - 可现场或非现场通讯表决[15] - 表决方式有举手表决等[19] 资料与报告 - 内部审计部提供书面资料，向董事会呈报书面决议[13] - 年度报告披露履职及监督报告[11] 其他事项 - 会议记录保存十年[19] - 议事规则经董事会审议通过生效、修改亦同[22] - 由董事会负责解释和修订[23]

募集资金支取与监管协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[7] - 募集资金到账后1个月内公司与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司重新论证项目[12] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募集资金投资项目支付困难，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[14] 资金使用限制 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] - 现金管理产品期限不超十二个月[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[23] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[23] 项目差异处理 - 募集资金项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[25] 项目变更与资金使用审批 - 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营需控股[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议、保荐人同意并公告[17] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[18] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会通过、保荐人同意并公告[20] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[25] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[26] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，公司董事会分析理由、提出整改措施并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问发现异常及时核查并向深交所报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[26] 违规责任与办法说明 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[28] - 办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 办法自公司董事会通过之日起施行，修改亦同[30] - 办法由公司董事会负责解释和修订[30]

人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内及现任人员信息变化、离任后2个交易日内需委托公司申报个人及近亲属身份信息[4] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员在公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下，所持股份不得转让[5] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年度转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] 股份转让披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[8] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[8] - 股份发生变动，应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告相关内容[9] 股份交易限制 - 董事等人员6个月内买卖公司股权证券，董事会应收回所得收益[10] - 董事等人员在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股票[10] - 董事等人员不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[22] 关联交易要求 - 董事等人员应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[20] 监督与违规处理 - 证券部监督董事等人员买卖公司股份行为，违规向董事会秘书报告[11] - 董事等人员违规，公司将追究责任，包括处分、追偿等[12] 办法相关 - 本办法由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过日起施行[28]

会计政策 - 公司执行《企业会计准则》，会计年度为公历1月1日至12月31日[7] - 以人民币为记账本位币，权责发生制为记账基础，一般采用历史成本计量会计要素[7] - 所持特定投资确定为现金等价物[7] - 外币交易按即期汇率折算，汇兑差额除资本化外计入当期损益[7] - 存货按实际成本计价，领用和发出按先进先出法，数量盘存用永续盘存制[8] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本为被合并方股东权益在最终控制方合并报表中账面价值份额[8] - 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本为合并成本[9] - 其他股权投资按成本初始计量[10] - 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算[10] - 财务报表采用成本法核算能对被投资单位实施控制的长期股权投资[10] 固定资产 - 房屋及建筑物折旧年限20年、40年，残值率5.00%，年折旧率2.38%、4.75%[18] - 机器设备折旧年限5年、10年，残值率5.00%，年折旧率9.50%、19.00%[19] - 生产工具折旧年限5 - 9年，残值率5.00%，年折旧率10.55% - 19.00%[19] - 运输工具折旧年限8年，残值率5.00%，年折旧率11.88%[19] - 其他固定资产折旧年限3 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00% - 31.67%[19] 其他资产 - 软件、特许资质摊销年限为10年，数据资源摊销年限为5年，商标使用权使用寿命不确定[23] - 在建工程成本按实际支出确定，达到预定可使用状态结转为固定资产[20] 收入确认 - 与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入[28] - 合同单项履约义务满足条件之一在履约时段按进度确认收入，否则在客户取得控制权时点确认收入[29][30] - 体检服务合同根据实际到检人数，完成服务交付报告时确认收入[30] 合并报表 - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[31] - 取得子公司控制权日起纳入合并范围，丧失控制权日起停止纳入[31] - 编制合并报表时调整子公司报表，抵销集团内重大往来等[32] - 子公司少数股东权益及损益在合并报表单独列示，少数股东分担亏损超份额仍冲减权益[32] 财务管理 - 资金集中统筹、统一调控、分级管理[39] - 所有银行账户由财务部统一管理[37] - 确定合理资产结构并动态管理[42] - 财务部门负责应收账款日常核算与监督回收[43] - 公司及子公司物资采购由归口部门统一管理[45] 报告与审计 - 财务报告按月、季、年及时对内对外报送，不同报告包含不同报表[54] - 委托符合证监会要求的会计师事务所对年度财务报告审计，并提交董事会批准[54] - 财务报表编制与披露严格审批，正式对外披露前经董事会审议通过[55] 信息系统与监督 - 建立财务和业务一体化、标准化的信息处理系统，实现信息化、智能化、网络化财务管理[58] - 建立健全财务监督制度，明确人员职责权限并相互制约[60] - 财务部对子公司、分公司会计情况实施监督[61] - 内部审计部门对公司及子公司、分公司进行内部审计监督[61]