报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内报告[6] - 交易多指标占比超10%且部分有金额要求需报告[10] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报告[12] - 营业用主要资产变动超30%需报告[12] - 控股股东股份受限或5%以上股份质押等需报告[13] 报告形式与流程 - 报告形式有书面、邮件、会议[15] - 董事长或董秘收到报告后向董事会汇报[15] 报告后续要求 - 报告义务人持续关注信息进展并及时报告[16] - 董秘组织沟通非强制披露且受关注信息[17] 责任与制度 - 违规未报追究报告义务人责任[17] - 失职致违规可处分并要求赔偿[18] - 第一时间指获知信息当天或不超24小时[20] - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事有权提交选聘议案[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，应保障公平公正[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 续聘与改聘 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，由审计委员会提议审议[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 出现执业质量重大缺陷等情形公司应改聘会计师事务所[11] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 改聘时应披露前任事务所情况、变更原因等[23] 监督与处理 - 审计委员会应监督检查选聘会计师事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[14] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并处理[14] - 董事会可对相关责任人通报批评[15] - 股东会可决议解聘会计师事务所，损失由直接责任人员承担[15] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[15] - 股东会可决议不再聘用存在严重情形的会计师事务所[15] 其他规定 - 公司和事务所对相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] - 制度与法律法规和公司章程抵触时按规定执行并修订[17] - 制度自公司董事会批准之日起实施[17]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数[5] 委员产生 - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[7] 会议规则 - 提前3日发通知，特殊情况可随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议经全体委员过半数通过有效[17] 其他 - 会议记录保存期为十年[19] - 议事规则经董事会审议通过生效[21] - 由董事会负责解释和修订[21] - 与国家法律抵触按规定执行[23]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会批准[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，应披露并提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[20] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[20] 特殊关联交易规定 - 向关联参股公司提供财务资助，需特定审议并提交股东会审议[23] - 购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未承诺，公司需说明[24] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[24] 其他规定 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[17] - 公司为关联人提供担保，需特定审议并提交股东会审议[17] - 未获事前批准已执行的关联交易，公司应六十日内履行批准程序[17] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 子公司关联交易视同公司行为[27] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[29] - “及时”指两个交易日内[29] - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[29] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[29]

投资审议 - 除证券外风险投资须董事会审议，超5000万元还需股东会批准[5] - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万需董事会审议披露，占比50%以上且超五千万需股东会审议[5] 投资期限 - 证券投资额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[5] 部门职责 - 董事长签风险投资协议合同[7] - 财务部门负责资金筹集、使用及保证金管理[7] - 投资并购部负责可行性分析[7] - 法务部门负责法律审核[7] - 内审部门年末全面检查项目进展[8] 信息披露 - 证券投资需在年报披露买卖情况[14] 子公司规定 - 未经同意，控股子公司不得进行风险投资[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 未经董事会批准，不得对外报道涉及内幕信息资料[3] - 董事等人员不得泄露内幕信息和进行内幕交易[3] 档案报备 - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备档案[9] - 报送档案时董事长及董事会秘书签字确认[10] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[15] 违规处理 - 应在相关公告后5个交易日内自查内幕交易情况[17] - 发现违规应核实追责，2个工作日内披露处理结果[18] 信息流程 - 内幕信息发生时知情人应告知证券部[12] - 证券部组织填写档案，核实后提交审核报备[12,13] 其他规定 - 高比例送转股份指每10股送转合计达或超5股[25] - 通过签订保密协议明确知情人保密义务[23] - 内幕信息事项应一事一记[30]

战略委员会组成 - 由九名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 提前3日发通知，特殊情况可随时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[16] 委员任期与管理 - 任期与同届董事会董事相同，可连选连任[4] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[16] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[18] - 人数不足时董事会应补足[6] - 决策程序违规，利害关系人60日内可提撤销[2]

公司基本信息 - 公司成立于2001年11月8日，现统一社会信用代码为91320600608304061J[2][4] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，每股金额一元[6] 股东与股权 - 南通友谊实业有限公司认购4267.5万股，持股比例53.344%[6] - 日本三轮株式会社认购2745.3万股，持股比例34.316%[6] - 株式会社飞马日本认购447.2万股，持股比例5.59%[6] - 上海得鸿科贸有限公司认购300万股，持股比例3.75%[6] - 南通热电厂认购240万股，持股比例3%[6] 财务资助与收购股份 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[7] - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%[8] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益向法院诉讼[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需审议[22] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[55] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[71] - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额不得低于最近三个会计年度年均净利润的30%[73] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%[73] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[78] - 公司合并需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定处公告[78] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定处公告[78] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[71]

内部控制缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按营收总额：2%≤错报为重大，1%≤错报＜2%为重要，错报＜1%为一般[4] - 财务报告内控缺陷按资产总额：2%≤错报为重大，1%≤错报＜2%为重要，错报＜1%为一般[4] - 非财务报告内控缺陷按营收总额：1%≤损失为重大，0.5%≤损失＜1%为重要，损失＜0.5%为一般[5] 内部控制缺陷分类 - 按本质分为设计和运行缺陷[2] - 按严重程度分为重大、重要和一般缺陷[2] - 按表现形式分为财务报告和非财务报告缺陷[3] 内部控制缺陷迹象 - 财务报告重大缺陷迹象包括董事和高管舞弊等[4] - 财务报告重要缺陷迹象包括未依准则选会计政策等[5] - 非财务报告重大缺陷迹象包括违反法规等[6] - 非财务报告重要缺陷迹象包括重要业务制度缺陷等[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于10月14日14:50召开[2][3] - 网络投票时间为10月14日9:15 - 15:00[2] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 会议股权登记日为10月9日[3] - 现场会议登记时间为10月11日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 互联网投票系统开始投票时间为10月14日9:15 - 15:00[17] 会议地点 - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室[2][3] - 现场会议登记地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部[7] 审议事项 - 审议修订《公司章程》等议案[4][5] - 议案1、2属特别决议事项，须三分之二以上有效表决权通过[4][5] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为362044，投票简称为美年投票[15] 其他信息 - 会议联系人是万晓晓、刘丽娟，邮箱zqb@health - 100.cn，电话021 - 66773289[11] - 议案已由第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过[5] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[19] - 授权委托书剪报等均有效，单位委托须加盖公章[19] - 股东参会登记需填相关信息并承诺真实准确[21] - 已填妥登记材料在截止前用信函或传真登记[21]