本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0366 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500404 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04066号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0366号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 36,700,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | | 声 | | 明 2 ...

北京市君泽君律师事务所 中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码:100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C. Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com 法律意见书 关于美年大健康产业控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京市君泽君律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 君泽君[2025]证券字 2025-019-2-1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 "美年健康"或"上市公司"）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事 项（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的中国法律顾问并出具法律意见书。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 ...

衡阳美年健康体检中心有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207278号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | ર | | 财务报表附注 | 8 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统审计报告是否由具有效业许可的会计师事务所出具 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)_" 进行查验 部256.170 报告编码: 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0207278 号 衡阳美年健康体检中心有限公司: 一、审计意见 我们审计了衡阳美年健康体检中心有限公司(以下简称"衡阳美年")财务报表,包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 目的资产负债表, 2025 年 1-3 月、 2024年度、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 ...

宁德美年大健康管理有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207284号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | ર | | 财务报表附注 | 8 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 将告编码:鄂251YRU0RX4 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0207284 号 宁德美年大健康管理有限公司: 一、审计意见 我们审计了宁德美年大健康管理有限公司(以下简称"宁德美年")财务报表,包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表, 2025 年 1-3 月、 2024年度、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 宁德美年 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 1 ...

吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207293号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | ર | | 财务报表附注 | 8 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) "进行查验 报告编码: 鄂25PJMZNQPI 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0207293 号 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司: 一、审计意见 我们审计了吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司（以下简称"吉林昌邑美年"） 财务报表,包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表, 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所 ...

公司基本信息 - 公司以健康体检为核心业务，提供健康管理服务[27] - 美年大健康产业控股股份有限公司注册资本391425.3923万元[14] - 烟台美年大健康体检管理有限公司评估基准日为2025年3月31日[11][12][14] - 评估目的为发行股份购买资产，价值类型为市场价值[11][12][14] 财务数据 - 合并报表2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为4049.30万元、4183.05万元、882.74万元[45] - 合并报表2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为223.76万元、254.30万元、198.32万元[45] - 母公司报表2023 - 2025年3月31日资产总计分别为3677.00万元、3363.41万元、3782.51万元[45] - 母公司报表2023 - 2025年3月31日负债合计分别为3907.61万元、3491.73万元、3724.25万元[47] - 2023 - 2024年公司毛利率分别为41.73%、48.46%[74] - 2023、2024年公司销售费用率分别为32.22%、24.01%[75] - 2023年、2024年公司管理费用率分别为5.97%、3.07%[75] 评估数据 - 资产基础法评估下，总资产增值率12.54%，所有者权益增值率23.06%[54] - 收益法评估下，股东全部权益增值率256.83%[54] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值为5410.00万元[116] - 评估结论使用有效期至2026年3月30日[12] 用户数据 - 截至2025年5月公司新增团检客户50余家[70] - 2024年公司团检收入增长，个检收入下滑[70][71] - 2024年学校客户增加，体检人数增加、客单价下降[71] 未来展望 - 详细预测期至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期[81] - 公司材料、外送检验费、其他费用预测期按2023 - 2024年占比平均数预测[72][73] - 公司未来年度存货周转率按2023 - 2024年两年平均确定[76] 股权变动 - 2010 - 2016年公司多次进行股权转让和增资[16][19][20][21][23][24][25][26] 子公司情况 - 控股烟台美年福田健康体检管理有限公司，持股51%，注册资本1200万元[42] - 参股莱州美年大健康体检管理有限公司，持股41.69%，注册资本2600万元[43] 产品与业务 - 健康体检产品按年龄和价格区间分类，有多种类型[28][30] - 健康体检与健康管理业务全流程人工智能赋能[33] - 采购模式分设备、耗材采购和外送检验[35] 敏感性分析 - 毛利率变动±1.5%时，评估值变动率±4.07%[119] - 折现率变动±1.5%时，评估值变动率分别为5.73%和 - 4.44%[119]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为1,271,213.80元，2024年12月31日为1,525,661.45元，2023年12月31日为1,012,576.78元[16] - 2025年1 - 3月营业收入为1768767.90元，2024年度为12081253.90元，2023年度为13272623.80元[20] - 2025年1 - 3月净利润为 - 938518.10元，2024年度为152356.07元，2023年度为1013984.00元[20] - 2025年3月31日资产总计16,538,437.47元，2024年12月31日为17,941,608.64元，2023年12月31日为8,823,309.40元[16] - 2025年3月31日负债合计13764980.65元，2024年12月31日为14229633.72元，2023年12月31日为5263690.55元[18] 股东信息 - 公司由连江县中迦投资有限公司等三家于2014年9月5日登记成立[28] - 截至2025年3月31日，公司注册资本850万元，实收资本805万元[29] - 股东郭美钦注册资本255万元，占比30%，实收资本255万元，占比31.68%[29] 会计政策 - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[44] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出按先进先出法计价[58] - 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法计提折旧[73] 税务政策 - 增值税按应税收入的6%计算销项税，医疗收入免征增值税及其附加税[132][133] - 企业所得税按应纳税所得额的20%计缴，小型微利企业有税收优惠[132][134] 资产明细 - 2023年末机器设备账面原值为5301386美元，2024年末不变，2025年3月末软件账面原值为232000美元[161][169] - 2025年3月31日，试剂及耗材账面余额为105,028.05，合同履约成本账面余额为33,853.86[158] - 2025年3月31日其他应收款账面余额674068.12元，坏账准备74.07元[150]

公司基本情况 - 公司于2015年6月11日设立，初始注册资本3000万元[18] - 2016年12月改制为有限公司，名称变更为德州德慈健康体检管理有限公司[19] - 2017年4月第一次减少注册资本至450万元[21] - 2017年5月第一次增加注册资本至535.71万元，名称变更为德州美年大健康体检管理有限公司[22][25] - 2018年11月常在川将42%股权以336万元转让给许其玉[26] - 2025年3月李斌将2%股权以0元转让给李京贞，至此股权结构至评估基准日未变[27][29] 财务数据 - 合并报表2023 - 2025年3月资产总计分别为3433.08万元、3353.35万元、3126.77万元[46] - 合并报表2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为2256.60万元、2504.79万元、645.85万元[46] - 母公司报表2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为515.17万元、182.56万元、 - 16.27万元[47] - 评估基准日母公司报表总资产账面价值2074.11万元，评估价值2143.44万元，增值率3.34%[113] - 评估基准日母公司报表总负债账面价值1368.83万元，评估价值1368.83万元，无评估增减值[113] - 评估基准日母公司报表所有者权益账面价值705.27万元，评估价值774.61万元，增值率9.83%[113] - 经收益法评估，公司评估基准日股东全部权益评估值为3990.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值3284.73万元，增值率465.74%[117] - 经收益法评估，公司评估基准日股东全部权益评估值比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值3004.34万元，增值率304.80%[117] 业务情况 - 公司健康体检产品按年龄分类，有不同检测项目和价格区间[31][33][35] - 公司会根据客户需求提供入职体检、职业病检查等服务项目[36] - 公司健康体检与健康管理业务流程全流程人工智能赋能[36] - 公司采购设备、耗材依托美年健康集团采购体系，外送检验由集团与供应商议价并签署框架协议[39][40] - 公司客户分团体和个人客户，依托美年健康集团销售体系和自建团队拓展业务[40][41] - 公司主要收入源于健康体检服务，团体和个人客户结算方式不同[42] 市场情况 - 前十大客户占收入比重约13%，2024年度前十大客户已有6家续约，3家拟续约[69] - 公司在德州民营体检市场中约占据60%的市场份额[70] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，结论使用有效期至2026年3月30日[11][12][15] - 评估方法采用收益法和资产基础法，不选用市场法[11][12][15][65] - 收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型[66] - 设备类评估采用成本法[92] - 最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益价值为3990.00万元[120] 风险因素 - 毛利率变动-1.5%时评估值为3650.00万元，变动率-8.52%；变动1.5%时评估值为4320.00万元，变动率8.27%[123] - 折现率变动-1.5%时评估值为4550.00万元，变动率14.04%；变动1.5%时评估值为3540.00万元，变动率-11.28%[124]

安徽美欣健康管理咨询有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207292号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | ર | | 财务报表附注 | 8 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码: 鄂25UG1B0GNC 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0207292 号 安徽美欣健康管理咨询有限公司: 一、审计意见 我们审计了安徽美欣健康管理咨询有限公司（以下简称"安徽美欣公司"）财务报表, 包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年 1- 3 月、2024 年度、2023 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 安徽美欣公司 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 ...

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为85,190,587.95元、73,928,473.80元、15,075,814.56元[20] - 2023 - 2025年1 - 3月营业成本分别为49,792,622.59元、42,505,631.07元、9,728,745.40元[20] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为8,681,440.26元、6,851,581.63元、 - 937,730.97元[20] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 5,073,002.05元，2024年度为7,302,755.93元，2023年度为11,562,264.45元[22] 资产负债情况 - 2025年3月31日资产总计65,810,225.24元，较2024年12月31日的69,896,668.89元减少[16] - 2023 - 2025年3月31日负债合计分别为30,602,820.99元、33,751,533.67元、43,822,233.82元[17] - 2023 - 2025年3月31日所有者权益合计分别为35,207,404.25元、36,145,135.22元、29,293,553.59元[17] 各资产项目情况 - 2025年3月31日货币资金为3,093,517.94元，较2024年12月31日的8,295,019.99元减少[16] - 2025年3月31日应收账款为35,989,839.42元，较2024年12月31日的30,995,199.24元增加[16] - 2025年3月31日存货账面价值为326,803.05元，2024年12月31日为781,099.21元[177] - 2025年3月31日机器设备等账面价值合计13,988,297.92元，较2024年12月31日的15,012,207.48元减少[179] - 2025年3月31日房屋及建筑物账面价值为10,429,659.84元，较2024年12月31日的11,272,125.84元减少[182] 负债项目情况 - 2023 - 2025年3月31日流动负债合计分别为21,580,746.88元、24,827,520.67元、27,782,572.22元[17] - 2023 - 2025年3月31日非流动负债合计分别为9,022,074.11元、8,924,013.00元、16,039,661.60元[17] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日应付账款合计分别为2042190.17、2877392.14、2821974.59[193] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日合同负债分别为2401472.94、2625390.54、2928803.10[193] 审计相关 - 审计涵盖2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的资产负债表等报表[4] - 审计报告日期为2025年7月10日[14] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果等[4] 公司基本信息 - 截至2025年3月31日，公司注册资本及实收资本均为3800万元，郑州美年大健康科技有限公司出资2000万元，占比52.63%；研计(上海)企业管理有限公司出资1800万元，占比47.37%[29] - 公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[34] 金融资产与负债 - 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等类别，采用公允价值后续计量，变动计入当期损益[45] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债，前者交易费用计入当期损益，后者计入初始确认金额[46] 其他 - 公司为取得合同发生增量成本预期能收回，确认为合同取得成本[115] - 履行合同成本满足条件，确认为合同履约成本[115] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[117]