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核心观点 - 美年健康拟通过发行股份方式购买武汉美慈奥亚科技管理有限公司部分股权，需对武汉奥亚股东全部权益价值进行评估 [7] - 评估基准日为2025年3月31日，采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果作为结论 [5][7] - 经收益法评估，武汉奥亚股东全部权益市场价值为8300万元，较账面价值增值6324万元，增值率323.85% [7][58] 评估概况 - 评估对象为武汉奥亚股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债 [7] - 总资产账面价值5689.7万元，总负债3731.47万元，所有者权益1958.23万元 [7][27] - 资产基础法评估结果为2217.86万元，收益法评估结果为8300万元，差异6082万元主要源于无形资产价值贡献 [58] 公司业务 - 武汉奥亚主营健康体检服务，产品覆盖不同年龄段人群需求，包括团检、个检及高端项目如胶囊胃镜等 [17][24] - 依托美年健康集团采购体系，通过规模优势降低设备耗材成本，外送检验服务由集团统一议价 [21][22] - 客户分为团体客户和个人客户，销售渠道包括自建团队和美团、抖音等线上平台 [23][24] 财务数据 - 2024年营业收入6606.37万元，净利润-51.2万元；2025年1-3月营收1245.48万元 [27] - 2024年总资产4815.22万元，负债2805.8万元，所有者权益1958.23万元 [27] - 固定资产原值2966.28万元，账面净值1441.04万元，含1510台设备 [29][45] 评估方法 - 收益法采用企业自由现金流折现模型，预测期至2030年，永续期增长率2.5% [34][44] - 折现率采用WACC模型计算为11.5%，其中无风险利率1.81%，市场风险溢价6.06% [42][43] - 资产基础法对各项资产单独评估，设备类考虑增值税不可抵扣因素，重置成本含税 [45][46]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式收购12家体检中心及5家子公司少数股权 包括衡阳美年84%股权 宁德美年81%股权 烟台美年75%股权等[1] - 标的资产覆盖山东 福建 湖北 吉林等多省份 股权收购比例从42 46%至92 35%不等[1] 股价波动核查 - 交易预案于2025年4月15日披露 核查区间为披露前20个交易日(2025年3月14日至4月14日)[2] - 核查期间公司股价剔除大盘因素后累计下跌4 34% 剔除医疗保健行业因素后下跌5 95%[2] - 两项调整后波动幅度均未达20%阈值 独立财务顾问认定无异常波动[2] 市场对比数据 - 核查期间深证成指(399001 SZ)具体涨跌幅未披露 但作为大盘参照基准[2] - 中证医疗保健指数(H30178 CSI)作为同行业比较基准[2]

粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"、"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法 律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防 范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告及 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，以 及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报表， 最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 单位：万元 粤开证券股份有限公司 关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德 ...

粤开证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，美年健康在本次交 易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产 关于美年大健康产业控股股份有限公司在本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的核查意见 的情况。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.4 ...

2025 年 07 月 10 日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0377 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 | 报告编码: | 3132020024202500412 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04070号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0377号 | | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 47.500.000.00元 | | | 评估报告日 : | 2025年07月10日 | | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | | 刘怡青 正式会员 编号:3119014 ...

粤开证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称"衡阳美 年"）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司（以下简称"宁德美年"）81.00% 股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称"烟台美年"）75.00%股权、 烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称"烟台美年福田"）49.00%股权、 武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称"武汉奥亚"）52.81%股权、三明美 年大健康管理有限公司（以下简称"三明美年"）85.00%股权、肥城美年健康管 理有限公司（以下简称"肥城美年"）90.00%股权、德州美年大健康体检管理有 限公司（以下简称"德州美年"）84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司（以 下简称"连江美年"）82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司（以下简 称"沂水美年"）80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称"山 东奥亚"）92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司（以下简称"郑 ...

三明美年大健康管理有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207280号 目 录 | | 起始页码 | | --- | --- | | 审计报告 | | | 财务报表 | | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | તે | | 财务报表附注 | X | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:鄂25BOS 审 计 报 告 众环审字（2025）0207280 号 三明美年大健康管理有限公司: 一、审计意见 我们审计了三明美年大健康管理有限公司(以下简称"三明美年")财务报表,包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表, 2025 年 1-3 月、 2024年度、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 三明美年 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 山东美铭奥亚健康咨询有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0373 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500400 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04073号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0373号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 山东美铭奥亚健康咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 36.700.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | | 声 | | 明 2 ...

粤开证券股份有限公司 本独立财务顾问特别提请美年健康全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康 ...