指数表现 - 上证指数上涨0.34%，AMAC居民服务指数上涨1.62%，报16699.22点，成交额83.95亿元 [1] - AMAC居民服务指数近一个月上涨6.03%，近三个月上涨4.09%，年至今上涨7.13% [1] 指数编制 - 中基协基金估值行业分类指数依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》编制，包含16个门类指数（不包括制造业）和27个制造业大类指数，共43条行业分类指数 [1] - 该指数以2009年01月01日为基日，以1000.0点为基点 [1] 指数持仓 - AMAC居民服务指数十大权重股为：爱尔眼科（38.18%）、美年健康（10.37%）、通策医疗（9.11%）、金域医学（5.38%）、国际医学（5.35%）、三博脑科（5.22%）、迪安诊断（5.07%）、创新医疗（3.65%）、华厦眼科（3.32%）、新里程（2.85%） [1] - 从市场板块来看，深圳证券交易所占比83.84%、上海证券交易所占比16.16% [1] 行业分布 - AMAC居民服务指数持仓样本的行业全部为医药卫生，占比100.00% [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购15家体检中心及健康管理公司的股权 包括衡阳美年健康84%股权 宁德美年大健康81%股权 烟台美年大健康75%股权 烟台美年福田49%股权 武汉美慈奥亚52.81%股权 三明美年大健康85%股权 肥城美年健康90%股权 德州美年大健康84%股权 连江美年大健康82%股权 沂水美年大健康股权 广州美健健康47.37%少数股权 广州花都美年大健康49%少数股权 安徽美欣健康42.46%少数股权 淄博美年大健康49%少数股权 吉林市昌邑区美年大健康48.05%少数股权 [2] 审批进展 - 深圳证券交易所已于2025年8月8日正式受理本次发行股份购买资产申请文件 文件编号深证上审〔2025〕148号 [3] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [3] 公司治理 - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式购买15家标的公司股权 包括衡阳美年健康体检中心84%股权 宁德美年大健康管理81%股权 烟台美年大健康体检管理75%股权 烟台美年福田健康体检管理49%股权 武汉美慈奥亚科技管理52.81%股权 三明美年大健康管理85%股权 肥城美年健康管理90%股权 德州美年大健康体检管理84%股权 连江美年大健康管理82%股权 沂水美年大健康体检管理47.37%股权 广州花都区美年大健康管理49%股权 安徽美欣健康管理咨询42.46%股权 淄博美年大健康管理49%股权 吉林市昌邑区美年大健康科技管理48.05%股权 [2] 交易进展与审批 - 公司已召开董事会会议和2025年第一次临时股东大会审议通过交易报告书及相关议案 [3] - 于2025年8月8日收到深圳证券交易所出具的受理申请文件通知 [3] - 申报稿相较2025年7月12日披露的草案进行了部分修订 [3] 文件修订内容 - 重大事项提示章节根据实际交易进程更新了尚未履行的决策程序 [3] - 本次交易概况章节更新了决策过程和审批情况 [3] - 上市公司基本情况章节根据最新营业执照更新了公司基本信息 [4] - 其他重大事项章节补充披露了相关主体买卖公司股票的自查情况 [4] - 对重组报告书少许表述进行了完善 但不影响交易方案 [4]

市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[6] - 衡阳美年等11家公司股权比例：衡阳美年84%、宁德美年81%等[6] - 郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权比例：郑州美健47.37%、花都美年49%等[6] - 标的公司包括衡阳美年、宁德美年等16家公司[6] - 交易对方共37名[6] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[29] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计为90438942股，占发行后公司总股本的2.26%[45] 交易协议 - 公司存在与多个主体的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[9][11] - 评估基准日为2025年3月31日[14] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[14] - 本次交易所发行股份定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日[30] - 上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的80%[30] - 本次发行股份购买资产的发行价格原为4.74元/股，2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股[31][32] - 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前[36] - 向下调整触发条件：可调价期间内特定跌幅情况[37][38] - 向上调整触发条件：可调价期间内特定涨幅情况[39] 股权锁定期与利润分配 - 研计公司取得上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长至少6个月[50] - 除研计公司外，资产持有权益满12个月的交易对方，新增股份自发行结束日起12个月内不得转让；不满12个月则36个月内不得转让[50] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按原持股比例补足[52] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后比例共同享有[53] 公司历史与股权变更 - 美年健康曾用名江苏三友[6] - 2015年公司名称由江苏三友集团股份有限公司变更为美年大健康产业控股股份有限公司[88] - 2015年重大资产重组后总股本增至121074.14万股，俞熔合计控制36399.54万股占30.06%，实际控制人由陆尔穗变更为俞熔[85] - 2017年收购慈铭体检72.22%股权，总股本增至260130.58万股，实际控制人不变[92][93] - 2019年非公开发行不超74855.63万股新股，募集资金总额204596万元，净额200547.17万元，新增股本17713.94万元，公司总股本增至391992.1万股[101] - 2019年天亿资产等将19599.6万股转让给杭州信投，总价235391.25万元；天亿控股等将20897.28万股转让给阿里网络，总价250976.36万元；天亿资产等将19991.60万股转让给上海麒钧，总价240099.08万元[104] - 2020年天亿资产及上海维途应补偿股份566.71万股及现金分红44.78万元，公司以1元回购注销，总股本变更为391425.39万股[107] 相关公司情况 - 南通美富成立于2018年10月22日，出资额为120300万元，美年健康对其出资22800万元，占比18.95%[124][125] - 上海宝思来注册资本2020万元，林明旺出资2000万元，占比99.01%[129][131] - 海南丰誉注册资本100万元，许其凯出资99万元，占比99%[132][133] - 绍兴柯美目前出资情况：绍兴柯桥金开新材料科技有限公司出资100000万元，占比84.39%等[134][136] - 研计公司注册资本为107867.01万元，天亿控股出资比例为100%[142][143] 交易进程 - 2025年4月14日，美年健康董事会和监事会审议通过多项与本次交易有关的议案[147] - 2025年7月11日，美年健康董事会和监事会再次审议通过多项与本次交易有关的议案[147] - 2025年7月28日，美年健康临时股东大会审议通过相关交易议案[148] - 2025年4月14日，美年健康与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》[169] - 2025年7月11日，美年健康与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》[170] 标的公司情况 - 衡阳美年注册资本1500万元，刘三宝实缴690万元占比46% [173,174] - 截至2025年3月31日，衡阳美年固定资产账面价值4569819.70元，账面原值16276572.80元，主要为机器设备[189] - 宁德美年注册资本1500万元，成立于2017年11月10日，营业期限至2047年11月9日[195] - 宁德美年股东郑超、程景森等认缴和实缴出资比例分别为2.56%、7.44%等[196]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[15] - 交易对方共37名，独立财务顾问为粤开证券，审计机构为中审众环，评估机构为金证（上海）[15][16] - 定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日[16] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[17] 交易调整情况 - 2025年4月14日审议通过方案，4月15日披露；7月11日审议通过调整后方案[1] - 交易对方从40名减至37名，标的资产减少部分股权[1] - 减少交易标的对应指标占比未超20%，方案调整不构成重大调整[26] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为42,777.63万元[27] - 发行价格4.73元/股，发行数量90438942股，占发行后总股本2.26%[33][35] 股权比例与评估情况 - 衡阳美年等11家公司及郑州美健等5家公司有具体股权比例[15] - 衡阳美年等部分股权有评估结果、增值率及交易价格[30] - 16家标的资产评估值较账面值均有增长，增减率从99.13%到9185.57%不等[127] 财务数据变化 - 2025年1 - 3月资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入交易后有变动[39] - 2025年1 - 3月及2024年度交易前后净利润、归属于母公司所有者净利润等有变动[40] 交易影响与风险 - 交易完成后基本每股收益提升，无当期回报摊薄情况，拟采取措施防范风险[52][53] - 交易存在被暂停、中止或取消等多种风险[62] 市场与行业数据 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元并扩容[82] - 预计2028年整体健康管理市场规模突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率达12.5%[82] - 2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比增长10.7%，专业体检规模占比到2022年达23%[83] - 预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元[84] - 2024年全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出比重为9.0%[84] - 目前中国银发经济规模约7万亿元，约占GDP的6%，到2035年有望达30万亿元，占GDP的10%[84] 公司现状与未来展望 - 截至2024年末公司控股体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省[85] - 交易符合公司发展战略，是强化和完善区域布局、优化资源配置举措[89] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2028年度[129] - 16家标的公司业绩承诺期间承诺净利润合计从492万元到3980万元不等[130] - 若业绩未达承诺，有股份和现金补偿方式及规则[133][134] 相关承诺与保障 - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应责任[141][143][145][149] - 公司采取措施保护中小投资者权益[44]

交易概况 - 2025年4月14日公司召开董事会审议通过发行股份购买资产方案，4月15日披露相关公告[1] - 调整后交易对方从40名减至37名，减少陈晓平、林舒平、刘广华[1] - 标的资产减少厦门银城美年81.00%股权等[1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为42777.63万元[32] 股权比例 - 衡阳美年等11家公司及郑州美健等5家控股子公司少数股权有明确交易比例[20] - 交易完成后，公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田100.00%股权[35] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易前后资产总额、负债总额等多项财务指标有变动[47] - 发行股份购买资产发行价为4.73元/股，发行数量为90438942股，占发行后总股本的2.26%[40][41] - 本次交易前上市公司总股本为3914253923股，交易后为4004692865股[44] 市场规模 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元并将扩容[88] - 预计到2028年整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率达12.5%[88] - 2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%左右[89] - 预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元[89] 公司情况 - 2024年末公司控股体检中心312家，参股264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）[91] - 公司最近三年主营业务未变，以健康体检为核心提供健康管理服务[172][173] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[67] - 业绩承诺方对业绩承诺期标的公司扣非后归母净利润作出承诺，存在无法实现风险[69] - 本次交易预计形成商誉，标的公司业绩不佳可能出现商誉减值风险[71] 审批情况 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，及完成相关法律法规要求的其他审批/备案程序[150]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[2] 进展情况 - 2025年8月8日公司收到深交所受理发行股份购买资产申请文件的通知[3] - 本次交易尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[2] 时间节点 - 2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议[3] - 2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 2025年8月8日收到深交所受理发行股份购买资产申请文件通知[3] 报告更新 - 2025年7月12日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）[4] - 草案（申报稿）多章节更新内容并补充披露[4] - 公司对重组报告书少许表述完善，不影响交易方案[4]

涨停个股统计 - 8月7日A股市场共计73只个股涨停 [1] - 汽车零部件板块中马传动连续5天涨停 [1] - 机器人概念中国机精工、北纬科技、福日电子均连续4天涨停 [1] 连板股明细 - 中马传动以5连板位列汽车零部件板块榜首 [1] - *ST东晶和*ST宇顺均实现5连板，分属电子元器件和消费电子行业 [1] - 国机精工4连板涉及军工与机器人双概念 [1] - 北纬科技4连板涵盖机器人和车联网领域 [1] - 福日电子4连板专注机器人概念 [1] - 日海智能3连板涉及液冷服务器概念 [1] - 中欣氣材3连板属于PEEK材料行业 [1] - 华米环能3连板隶属光伏板块 [1] - 海立股份2连板涉及光刻机概念 [2] - 云中马2连板属于纺织制造行业 [2]

股价与估值表现 - 8月6日收盘价5.3元 单日上涨1.53% 总市值207.46亿元 [1] - 滚动市盈率70.68倍 创41天以来新低 [1] - 市净率2.72倍 静态市盈率73.50倍 [2] 行业估值对比 - 医疗服务行业平均市盈率47.46倍 行业中值58.53倍 [1] - 美年健康市盈率在行业中排名第34位 [1] - 行业平均市净率4.18倍 总市值平均196.25亿元 [2] 机构持仓情况 - 24家机构持仓 全部为基金类别 [1] - 合计持股1.76亿股 持股市值9.04亿元 [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业收入17.54亿元 同比下降2.62% [1] - 净利润亏损2.75亿元 同比减亏3.94% [1] - 销售毛利率24.04% [1] 同业公司估值对比 - 药明康德市盈率19.52倍 总市值2687.82亿元 [2] - 爱尔眼科市盈率32.26倍 总市值1195.52亿元 [2] - 通策医疗市盈率39.38倍 总市值201.68亿元 [2]