股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[5] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 召集程序 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；审计委员会同意召开，应在收到请求五日内发出通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10][11] 董事选举 - 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人应以单项提案提出[13][14] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，选举非职工代表董事应采用累积投票制[20] - 选举两名及以上独立董事时应当实行累积投票制[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 决议通过 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 普通决议事项需出席股东会股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议事项需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议撤销与公告 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或方式违法的决议[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[24] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[24] 记录保存 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[23] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露结果[20] 授权原则与决策 - 股东会授权董事会决定对外投资等事项应遵循以经营发展为中心等原则[28] - 董事会对授权事项决策时应充分商讨论证，必要时聘请中介机构[28] 规则执行与修改 - 本规则自股东会通过之日起实施[30] - 规则与国家法律等抵触时执行相关规定[30] - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[30] - 规则中“以上”含本数，“超过”等不含本数[30] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案[30] - 规则由股东会授权董事会负责解释[30]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数[5] 委员任期与补选 - 委员任期届满前无故解除需符合规定，独立董事比例不符需60日内补选[6] 考核时间 - 年度考核在报告年度结束后一个半月内完成，换届和聘任高管专项考核在会前30天内完成[10] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，特殊情况全体同意可随时召开[15] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 委员可委托他人出席并表决，授权委托书不迟于表决前提交[18] 决策程序 - 决策前期公司需提供多项书面资料[10] 报酬决定 - 董事报酬数额和方式经董事会审议后报股东会决定[11] 表决方式 - 会议表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决[19] 会议后续 - 会议结束后将通过议案及表决结果书面报公司董事会[35] - 会议记录保存期为十年[20] 规则定义 - “高级管理人员”包括公司总裁、副总裁等[22] - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[22] 规则生效与执行 - 规则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[22] - 由公司董事会负责解释和修订[22] - 未尽事宜依国家法律等规定执行[22] - 与国家日后法规抵触时按相关规定执行[22] 规则时间 - 该议事规则为美年大健康2025年9月相关内容[23]

投资额度审批 - 连续12个月内，理财额度占净资产10%以上且超千万元，董事会审议批准[5][6] - 连续12个月内，理财额度占净资产50%以上且超五千万元，董事会审议后股东会批准[6] 额度使用规则 - 额度使用期限不超十二个月，交易金额不超投资额度[6] - 决议有效期内，累计理财单日最高余额不超批准额度[8] 部门职责 - 财务部负责运作管理，指定专人[7] - 审计部年末全面检查并报告[7] - 证券部按要求披露信息[7] 流程 - 投资理财经财务部拟定、总裁初审、董或股东会批准[9] - 财务部实施需提交审批等步骤[9] 制度实施 - 制度自董事会通过起实施，由董事会解释修订[14][15]

担保决策与审批 - 对外担保决策机构为股东会和董事会，未经批准不得担保[2] - 7种情形需董事会审议后提交股东会审批[5] - 特定担保事项股东会需特定表决权通过[6] - 除特定情形外董事会审批需特定董事同意[6] 担保管理要求 - 对外担保须多层审核、统一管理，要求反担保[4] - 为控股、参股公司担保其他股东按比例担保[5] - 为股东等担保对方需提供反担保[6] - 向子公司等提供担保可预计额度[6][7] - 合营或联营企业担保额度调剂有条件[8] 信息披露与合同 - 被担保人未还款等情形公司应及时披露[8] - 提供对外担保应订立明确书面合同[13] 登记备案与责任 - 财务负责人及财务部负责登记备案管理[13] - 财务部按季度填报情况表并抄送[13] - 被担保债务展期视为新担保需重新审议披露[14] - 董事对违规担保损失承担连带责任[16] - 审核部门及人员失职公司追究责任[16] - 控股股东不偿债董事会追究责任[17][18] 制度适用与实施 - 控股子公司对外担保适用本制度[20] - 提供反担保比照担保规定执行[20] - 制度自通过之日实施，董事会解释修订[20][21]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[9] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 季度报告应记载主要财务数据、股东信息等内容[12] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需披露[16] - 重大交易涉及资产总额等多方面占比或金额达标需披露[17][19] - 被担保人未履行还款义务等公司需披露担保事项[20] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[28] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告审议稿[29] - 董事会秘书组织定期报告正式稿的信息披露工作[29] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[33] - 各部门、子公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[37] - 董事须保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[37] 其他规定 - 逾期财务资助款项收回前，公司不得追加资助[21] - 公司变更名称等信息应立即披露[21] - 未经董事会书面授权，他人不得对外发布重大信息[20]

内部审计部门工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和发现的问题[10][14] - 每年向审计委员会提交一次内部控制报告[14] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计委员会组成与职责 - 成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士的独立董事担任召集人[7] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[9] 内部审计工作范围与程序 - 对业务活动、风险管理等事项进行检查监督[5] - 对各内部机构、控股子公司等的内部控制制度进行检查和评估[9] - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[11] - 按确定被审计公司、编制内审计划等程序实施审查[14] 内部审计频率与重点 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 在重要对外投资、购买和出售资产等事项发生后及时审计[21] - 在业绩快报对外披露前进行审计[22] 内部审计资料管理 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[12] 内部控制评价流程 - 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[24] - 评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[26] 内控缺陷处理 - 对审查发现的内控缺陷，督促相关部门制定整改措施和时间并后续审查[18] - 发现内控重大缺陷或风险，及时向董事会或审计委员会报告[20] 信息披露审查 - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 内部审计激励与监督 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[6] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] 担保与资助 - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审批[13] - 公司对外担保超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[14] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需关注[14] - 对资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注[14] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[14] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项须经董事会审议后提交股东会[14] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[14] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需经特定程序[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经特定程序[15] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需及时披露并提交股东会审议[16] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前十日书面通知全体董事[29] - 董事会临时会议需提前五日书面通知全体董事，经全体董事同意可随时召开[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会、总裁提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[29][30] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[32] - 涉及应当披露的关联交易议案，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方为有效，书面决议经全体董事过半数同意并签字与会议决议效力等同[34] - 以通讯方式召开董事会，会后五个工作日内，参加表决董事应邮寄表决原件及签字记录至证券部[34] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期不少于十年[38] 规则实施 - 本规则自股东会会议通过之日起实施，修改需报股东会审议批准[40]

资助审议 - 对外资助需经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[3] - 特定情况经董事会审议后需提交股东会审议[4] 资助限制 - 不得为规定的关联方提供资助[4] - 资助款项逾期未收回，不得继续或追加资助[5] 资助流程 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例提供[4] - 对外资助应签署协议[5] - 资助前财务部调查、内审部门审核风险[7] 信息披露 - 履行信息披露义务[3] - 已披露事项异常应及时披露情况及措施[8] 制度生效 - 制度自董事会通过生效，由董事会解释修订[13]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 公司应在六十日内完成补选辞任董事[4] 人员离职 - 董高离职生效后3个工作日内移交文件[9] - 董高任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] - 离职董高对追责有异议可15日内向审计委申请复核[13] 任职限制 - 犯罪、破产、违法、失信等情况人员不能担任董高[6]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内报告[6] - 交易多指标占比超10%且部分有金额要求需报告[10] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报告[12] - 营业用主要资产变动超30%需报告[12] - 控股股东股份受限或5%以上股份质押等需报告[13] 报告形式与流程 - 报告形式有书面、邮件、会议[15] - 董事长或董秘收到报告后向董事会汇报[15] 报告后续要求 - 报告义务人持续关注信息进展并及时报告[16] - 董秘组织沟通非强制披露且受关注信息[17] 责任与制度 - 违规未报追究报告义务人责任[17] - 失职致违规可处分并要求赔偿[18] - 第一时间指获知信息当天或不超24小时[20] - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[20]