交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49 00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52 81%股权、三明美年大健康管理有限公司85 00%股权、肥城美年健康管理有限公司90 00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84 00%股权、连江美年大健康管理有限公司82 00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48 05%少数股权 [1] 关联交易说明 - 交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司为公司实际控制人控制的企业 根据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联交易 [2] - 董事会审议本次交易时关联董事已回避表决 后续董事会及股东大会审议相关议案时关联董事及关联股东将继续回避表决 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检中心及科技管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计13家标的公司的股权 [1] 评估机构独立性 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构，其具备专业资质和丰富经验，与公司、交易对方及标的公司无关联关系，独立性得到确认 [2] 评估假设前提 - 评估假设遵循国家法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，假设前提合理 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法结果作为股东权益价值的最终结论 [3] - 评估程序符合行业规范，方法选择合理且与评估目的相关 [3] 评估定价公允性 - 评估结果客观反映标的资产基准日状况，交易价格以评估值为基础，定价公平合理 [3]

公司基本情况 - 公司成立于2001年11月8日，前身为江苏三友集团有限公司，由南通友谊实业有限公司等五方共同投资变更设立 [1] - 2005年5月18日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [2] - 注册资本为391,425.3923万元，注册地址位于浙江省绍兴市柯桥区 [2] - 公司法定代表人为董事长，采用股份有限公司组织形式，具有永久存续资格 [2] 股权结构 - 公司股份总数391,425.3923万股，均为普通股 [5] - 设立时发起人持股比例：南通友谊实业53.344%、日本三轮株式会社34.316%、株式会社飞马日本5.59%、南通热电厂3% [5] - 股份转让限制：发起人持股上市后1年内不得转让，董监高任职期间年转让不超过25% [7] 公司治理架构 - 股东大会为最高权力机构，审议事项包括合并分立、重大资产交易（超总资产30%）、利润分配等重大事项 [17][18] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [46][47] - 监事会行使监督职能，监事任期3年，职工代表监事通过民主选举产生 [58] 主要业务范围 - 医疗技术开发与咨询服务（不含医疗活动） [4] - 健康管理咨询及投资管理业务 [4] - 服装服饰设计生产销售及进出口业务 [4] 重大事项决策机制 - 对外担保需经董事会或股东大会批准，单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%需股东大会审议 [20] - 关联交易审批标准：与自然人超30万元、与法人超300万元且超净资产0.5%需董事会批准 [50] - 采用累积投票制选举董事监事，持股30%以上股东必须采用该制度 [37] 信息披露与投资者保护 - 股东大会网络投票系统为中小投资者参与提供便利 [35] - 禁止控股股东占用资金，建立"占用即冻结"机制，董事长为第一责任人 [13][14] - 董事会秘书负责信息披露事务，确保信息真实准确完整 [55]

公司发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权[1] - 交易方案合理且具备可操作性 有利于完善公司业务结构并提高盈利能力与可持续发展能力[2] - 交易标的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50% 不构成重大资产重组[3] - 交易完成后公司实际控制人仍为俞熔 不构成重组上市[4] 交易合规性审查 - 公司符合现行法律法规规定的上市公司发行股份购买资产条件[1] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定[4] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形[5] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[6] 交易文件与程序 - 公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[2] - 公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序 相关法律文件合法有效[6] - 公司采取了严格的保密措施 限定了敏感信息知悉范围[8] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格合计42,777.63万元 以评估机构出具的评估值为依据[9] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关[7] - 中审众环会计师事务所出具了《审计报告》及《备考审阅报告》[7] - 金证(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[7] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 包括调整交易方案、签署协议、办理审批手续等[10] - 授权范围包括根据监管意见修改申请材料、聘请中介机构、办理股份发行登记等[10] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月 若取得监管部门批复可延长至交易完成日[10] 市场表现分析 - 交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%[8] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为-4.34% 剔除同行业板块因素后为-5.95%[8] - 股价波动未超过20% 不存在异常波动情况[8]

交易概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，收购比例从47.37%至90%不等 [1] - 涉及标的包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等区域性体检机构 [1] - 交易包含对武汉美慈奥亚科技管理52.81%股权、广州花都区美年大健康管理等少数股权的收购 [1] 财务顾问核查 - 粤开证券作为独立财务顾问确认本次交易未直接或间接有偿聘请第三方机构 [2] - 核查确认美年健康除依法聘请中介机构外，未有偿聘请其他第三方 [2] - 交易行为符合证监会《廉洁从业意见》关于第三方聘请的相关规定 [2] 交易合规性 - 粤开证券出具专项核查意见确认交易符合廉洁从业监管要求 [2] - 财务顾问主办人申佩宜、丁天一、郭佳浩签署核查文件 [3] - 核查范围涵盖所有中介机构聘请行为的合规性 [2]

交易方案调整概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年84%股权、宁德美年81%股权、武汉奥亚52.81%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] - 交易方案调整后减少3名交易对方（陈晓平、林舒平、刘广华）及3项标的资产（厦门银城美年81%股权、安溪美年72.9%股权、南宁美元康69.86%股权） [2][3][6] - 调整后交易标的变更为11家公司的股权，包括德州美年84%股权、连江美年82%股权等，其他条款保持不变 [3][6] 调整合规性分析 - 减少的标的资产合计交易作价629.79万元，占原标的资产总额的1.45%，资产总额占比8.64%，资产净额占比4.02%，营业收入占比7.67%，均未超过20%的监管红线 [7] - 调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第29条及证券期货法律适用意见第15号规定，不构成重大调整 [4][8] - 独立财务顾问粤开证券确认调整未对标的资产生产经营产生实质性影响 [8] 交易程序进展 - 监事会第三十一次临时会议已审议通过调整后的交易报告书草案及调整议案 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见，尚需提交股东大会批准 [2][8]

粤开证券股份有限公司 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少 数股权（以下简称"本次 ...

营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披 露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示; 转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律 程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在 实质性法律障碍； 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面继续保持独立； 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 粤开证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核 查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台 ...

由于提供的文档内容存在大量乱码、无意义字符和格式混乱，无法提取有效的公司或行业相关信息。文档中缺乏可解析的实质性内容，主要包括以下几类问题： 1. 文本质量问题 - 文档包含大量非文字符号、乱码和重复字符 [1][2][3] - 存在表格格式但内容不可读 [23][24][25] - 多语言混杂且无实质信息 [26][27][28] 2. 结构性问题 - 文档编号连续但内容不连贯 [4][5][6] - 部分文档完全空白 [29] - 标题与内容严重不符 [30][31][32] 3. 数据缺失 - 无具体公司名称、财务数据或行业动态 [7][8][9] - 缺少可分析的市场趋势或业务信息 [10][11][12] 建议提供结构清晰、内容完整的文档以便进行专业分析。当前材料无法支持有效的行业或公司研究结论。

粤开证券股份有限公司 关于 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型 之 二〇二五年七月 粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"、"独立财务顾问"）作为 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"、"美年健康"）本 次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文 件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见 如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第1号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的 产业" 根据《美年大健康产业控 ...