的的相关性以及评估定价的公允性的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）及 全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集 团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公 司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜 任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除 正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有 合理性。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 ...

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易 前后，上市公司控股股东均为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人均为珠海市 人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）及全资子公 司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公 司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称"宝鹰建设"） 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "宝鹰建设"）100%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。 自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》签署日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下： 2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司 ...

广东卓建律师事务所 情形的说明 广东卓建律师事务所（统一社会信用代码：31440000664158863E）为深圳 市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）提供法律服务。本所及本所经办人员，不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本所及经办人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明！ （以下无正文） 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 （本页无正文，系《广东卓建律师事务所关于不存在<上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 经办律师： 吴荷静 刘中祥 赵航 律师事务所负责人： 杨林 广东卓建律师事务所 年 ...

深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011029376 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership ) 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-123 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西 ...

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(以下简称"深圳中企华" 或"评估机构") 接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司委托，对 其拟转深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的100%股权事宜进行评 估，出具了《资产评估报告》(深中企华【2024】第079号)。 一 、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据深圳中企华出具的《资产评估报告》(深中企华【2024】第 079号), 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年6 月30日为基准日，采用资产基础法评估后的深圳市宝鹰建设集团股份 有限公司单体公司净资产评估值78,829.48万元，增值额9,753.15万元， 增值率为14.12%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产 实际经营情况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市 场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力 的量化与现值化，强调的是企业 ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）及全资子 公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限 公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称 "本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明 如下： 截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高 级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集 团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 上市公司于 2024 年 10 月 31 日首次披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易 的提示性公告》（以下简称"本次交易提示性公告"）。如无特别说明，本核查 意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在前 20 个交易 日的波动情况进行了核查。公司股票在本次交易提示性公告日之前 20 个交易日 的区间段为 2024 年 9 月 26 日至 2024 年 10 月 30 日。本次交易提示性公告日前 一交易日（2024 年 10 月 30 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形做出如下说明： 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监 事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组 的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、 出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事 会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 (二〇二四年十一月修订) 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘会计师事务所行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 ...