股权结构变动 - 珠海市国资委将持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠海市珠光集团 [1] - 大横琴集团为*ST宝鹰、世荣兆业及世联行三家上市公司的控股股东 [1] - 划转后珠光集团通过大横琴集团间接持有*ST宝鹰37.96%表决权股份、世荣兆业60.28%股份及世联行30.58%股份 [1] - 本次划转不改变公司控股股东和实际控制人 珠海市国资委仍是最终实际控制人 [1][2] 战略背景与目的 - 股权调整是为贯彻中央及广东省深化国企改革要求 推进珠海市属国企战略性重组和专业化整合 [2] - 此举是珠海市深化国企改革、优化国有资本布局的战略举措 旨在建设更具市场竞争力和创新活力的国有资本投资运营平台 [2] - 调整契合粤港澳大湾区建设及横琴粤澳深度合作区发展需要 结合大横琴开发建设能力与珠光跨境资本运作优势 [4] - 珠光集团2025年6月经营范围新增"企业总部管理"、"自有资金投资的资产管理服务"等条目 可能拓展新业务 [4] 企业影响与协同效应 - *ST宝鹰作为综合性工程服务商 有望借助珠光集团和大横琴集团资源优势 获得更多粤港澳大湾区建设项目机会 [3] - 世荣兆业作为珠海本土房地产开发企业 可能在土地资源获取和项目开发方面获得更多协同效应 [3] - 世联行作为房地产服务商 有望在业务拓展和资源整合方面受益 [3] - 长期看企业可能在融资支持、资源整合、战略协同等方面获得集团更多支持 [3] 国资格局变化 - 大横琴集团总资产达1600亿元 旗下控股上市公司3家 拥有二级全资子公司、控股和参股企业26家 [3] - 珠光集团是珠海最早驻港澳的"窗口企业" 也是目前唯一的珠澳双总部企业 在跨境投融资方面拥有丰富经验和独特优势 [3] - 通过此次划转 珠光集团资产规模和重要性将显著提升 有望重塑珠海国资格局 [4] - 珠海有望形成华发集团、格力集团和珠光集团三大国资并驾齐驱的新格局 [4] 人事与组织调整 - 王宇声2025年4月接任珠光集团党委书记、董事长 此前曾担任大横琴集团党委副书记、董事、总经理等职务 [4] - 人事安排被认为是为顺利整合大横琴集团铺路 体现珠海国资委战略意图 [4]

要约收购与现金选择权 - 抚顺特钢(600399)要约收购申报期为2025年8月12日至9月10日[1] - *ST天茂(000627)现金选择权申报期为2025年9月15日至9月19日[1] 异常波动与风险警示 - 开普云(688228)出现严重异常波动[1] - 天普股份(605255)面临可能暂停上市风险[6] - *ST东通(300379)存在可能终止上市风险[4] 可转债操作关键日期 - 雪榕转债(123056)赎回登记日为2025年10月14日[6] - 强联转债(123161)赎回登记日为2025年9月30日[6] - 海亮转债(128081)赎回登记日为2025年9月26日[6] - 金轮转债(128076)最后交易日为2025年10月9日[6] 基金操作与调整 - 科技ETF(515000)份额拆分日为2025年9月5日[6] - 深创100ETF(159716)转型选择期为2025年8月26日至9月8日[6] - 纳指100ETF(513390)出现基金溢价风险提示[6]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年9月1日至3日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 触发深圳证券交易所交易规则中的异常波动情形 [1] - 公司对股票交易异常波动情况进行核查 确认不存在应披露而未披露的重大信息 [1] 退市风险警示状态 - 公司股票因触及深圳证券交易所股票上市规则相关规定已被实施退市风险警示 [2] - 大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见的内部控制审计报告 导致公司股票被叠加实施其他风险警示 [2] 潜在终止上市情形 - 若2025年度出现经审计利润总额/净利润/扣非净利润孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元等情形 深圳证券交易所将决定公司股票终止上市 [2] - 其他可能触发终止上市的情形包括经审计期末净资产为负值 或财务会计报告被出具保留意见/无法表示意见/否定意见的审计报告 [2]

收购方案概述 - 珠海市珠光集团控股有限公司通过国有股权无偿划转方式取得珠海大横琴集团有限公司90.21%股权 从而间接控制深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司37.96%表决权股份 [2][6][18] - 本次收购已获得珠海市国资委批准 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [2][17][21] - 收购完成后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化 大横琴集团仍为控股股东 [18] 股权结构变动 - 收购前大横琴集团直接持有宝鹰股份20.37%股份 通过全资子公司大横琴香港持有2.00%股份 [2][18] - 航空城集团作为一致行动人将所持11.54%股份表决权委托给大横琴集团 并将古少明委托的4.05%股份表决权转委托 [2][18] - 收购后珠光集团通过控制大横琴集团 间接拥有宝鹰股份37.96%表决权股份 [2][6][18] 收购方基本情况 - 珠海市珠光集团控股有限公司为国有控股企业 注册资本15,000万元人民币 实际控制人为珠海市国资委 [7] - 公司核心主业包括涉港澳项目建设运营、人力资源和教育培训、金融服务业及涉港澳商业贸易 [9] - 2024年末资产总额108.62亿元 负债总额65.81亿元 净资产42.81亿元 资产负债率60.59% [10] 财务数据表现 - 2024年度营业收入26.99亿元 较2023年33.65亿元下降19.8% [10] - 2024年度净利润0.20亿元 较2023年3.18亿元大幅下降93.8% [10] - 净资产收益率从2023年8.12%降至2024年0.46% [10] 交易协议内容 - 划转基准日为2025年3月31日 采用"人随资产走"的职工安置原则 [20] - 被划转企业债权债务仍由大横琴集团承担 [20] - 协议生效后珠光集团即取得对大横琴集团的管理权 [20] 股份权利限制 - 本次收购涉及大横琴集团及其子公司直接持有宝鹰股份合计339,213,628股 [21] - 涉及航空城集团及古少明委托表决权股份合计236,285,430股 [21] - 除古少明61,333,658股股份质押给航空城集团外 无其他质押冻结情形 [21]

股权结构变动 - 珠海市国资委将其持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团 [1] - 权益变动后珠光集团间接控制公司37.96%表决权股份 [1] - 本次变动不涉及公司控股股东和实际控制人变更 [1][2] 交易进展状态 - 收购需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查 [1] - 尚未办理工商变更登记手续 [1] - 珠海城发投资控股有限公司股权划转至珠海交通控股集团有限公司尚未完成工商变更 [1] 对公司经营影响 - 控股股东持股数量和比例保持不变 [2] - 不会对公司生产和经营活动产生实质性影响 [2] - 公司控制权未发生变化 [1][2]

股权结构 - 大横琴集团直接持有上市公司20.37%股份，通过子公司持有2.00%股份[6] - 航空城集团将部分股份表决权委托给大横琴集团，大横琴集团合计拥有公司37.96%股份表决权[6] - 收购人通过无偿划转取得大横琴集团90.21%股权，间接持有宝鹰股份37.96%表决权股份[6] - 收购人注册资本15,000万元，珠海市国资委持股90%，广东省财政厅持股10%[14] - 收购人持有多家公司不同比例权益，如京东方华灿光电19.00%、珠海华发实业29.65%等[29] - 收购人持有珠海农村商业银行5.26%股权，其注册资本454346.01万元[30] 财务数据 - 2024年资产总额1086244.69万元，负债总额658133.97万元，净资产428110.72万元，资产负债率60.59%[23] - 2023年资产总额1050849.35万元，负债总额623565.90万元，净资产427283.44万元，资产负债率59.34%[23] - 2022年资产总额782612.96万元，负债总额426255.23万元，净资产356357.73万元，资产负债率54.47%[23] - 2024年度营业收入269863.91万元，净利润1981.69万元，净资产收益率0.46%[23] - 2023年度营业收入336491.26万元，净利润31806.80万元，净资产收益率8.12%[23] - 2022年度营业收入265480.48万元，净利润30190.60万元，净资产收益率7.37%[23] 收购情况 - 2025年4月10日，珠海市国资委批准大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团事项[34] - 2025年9月1日，大横琴集团股东会审议通过划转决议并签署协议[34] - 本次收购方式为国有股份无偿划转，基准日为2025年3月31日[41][43] - 收购涉及员工“人随资产走”，债权债务由被划转企业承担[44][45] 其他情况 - 2024年6月28日，明确珠光集团核心主业为涉港澳项目建设等4项，培育主业为涉港澳产业投资和运营管理[20] - 截至报告签署日，收购人近五年无相关处罚及重大诉讼仲裁情况[25] - 截至报告签署日，珠海市国资委在多家上市公司拥有权益股份，如珠海珠免集团44.95%等[28] - 截至报告签署日，古少明将61333658股股份质押给航空城集团，无其他权利限制[47]

市场扩张和并购 - 2025年9月3日公司收到《收购报告书摘要》[1] - 珠海市国资委将大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团[1] - 本次收购使珠光集团间接控制公司37.96%表决权股份[1] 其他情况 - 2024年6月1日公司披露股东股权结构变动提示公告[5] - 相关股权划转未完成工商变更登记[1][5] - 本次变动不影响股份数量、持股比例及实控人，对经营无实质影响[6]

股票情况 - 2025年9月1 - 3日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] - 2025年4月25日因2024年度归母权益为负，股票被实施退市风险警示[6] - 2024年度内控审计报告被出具否定意见，股票被叠加实施其他风险警示[6] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充，无应披露未披露重大事项[4][5] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等及巨潮资讯网[8]

核心财务表现 - 营业总收入3.12亿元 同比下降74.35% [1] - 归母净利润-2375.84万元 同比改善89.38% [1] - 第二季度营业总收入2.29亿元 同比下降47.84% [1] - 第二季度归母净利润-755.72万元 同比改善95.0% [1] 盈利能力指标 - 毛利率8.18% 同比提升17.94个百分点 [1] - 净利率-7.73% 同比改善58.03个百分点 [1] - 扣非净利润-2397.55万元 同比改善89.16% [1] - 每股收益-0.02元 同比改善86.67% [1] 成本控制与现金流 - 三费总额3786.52万元 占营收比12.15% 同比下降18.87% [1] - 每股经营性现金流0.02元 同比提升122.55% [1] - 货币资金3.52亿元 同比下降59.80% [1] 资产负债结构 - 应收账款4262.44万元 同比下降97.89% [1] - 有息负债3.92亿元 同比下降84.33% [1] - 每股净资产-0.02元 同比下降203.57% [1] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数4.67% 2022年最低达-51.53% [3] - 上市以来19份年报中亏损5次 [3] - 净利率历史表现不佳 去年为-35.22% [3] 财务健康度 - 货币资金/流动负债比例为58.42% [3] - 有息资产负债率达31.72% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-48.01% [3] - 近3年经营性现金流净额均值为负 [3]

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025年度半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 法定代表人：李鹏 主管会计工作负责人：杨凯 会计机构负责人：杨凯 | 其他关联 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司 | 上市公司核算的会计 | 2025年期初往 | 2025年1-6月往来 累计发生金额（不 | 2025年度往来资 金的利息 | 2025年1-6月偿 还累计发生金 | 2025年6月期末往 往来形成原因 | 往来性质（经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资金往来 | | 的关联关系 | 科目 | 来资金余额 | 含利息） | （如有） | 额 | 来资金余额 | 、非经营性往来） | | | 珠海大横琴科学城开发管理有限公司 | 控股股东直接控制的法人 | 应收账款/合同资产 | 47.93 | 1,048.19 | | 827.80 | 268.32 提供工程施工形成的应收款 | 经营性往来 | | | 珠海大横琴口岸实业有限公司 | 控股股东直接控制的法人 | 应收账款/合同资产 ...