华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司(以下简称"紫竹科投")出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组,紫竹科投以现金作为对价进行支付(以 下简称"本次交易"或"本次重组"),本次交易构成重大资产出售。 一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引 -- 上市类第1号》等法律、法规的要求,华泰联合证券有限责 任公司(以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问")作为威尔泰本次交易的独 立财务顾问,对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 A 股股票情况进行 了核查,具体如下: (一)自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为:自本次重组事项首 次公告前六个月至《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-015 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易构成重大资产出售。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的要求，上市公司对本次 交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 A 股股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围 （一）自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：自本次重组事项首 次公告前六个月至《上海威尔泰工业自动化股 ...

交易概述 - 公司拟出售仪表业务相关全部资产 交易对方为上海紫竹科技产业投资有限公司 交易方式为现金支付 [2] - 公司拟以现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权 拟取得紫江新材控制权 初步预计购买股权比例合计为40%左右 其中向紫江企业购买股权比例为23% [2] - 本次资产出售及资产购买交易不互为前提 拟独立实施 均构成重大资产重组和关联交易 不涉及发行股份 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2] 交易进展 - 公司已披露三次重大资产重组进展公告 并聘请独立财务顾问 审计机构 评估机构及法律顾问对标的资产开展尽职调查 审计和评估等工作 [3] - 公司董事会已审议通过资产出售事项相关议案 包括《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 相关公告已于2025年4月1日披露 [3] - 资产购买事项的尽职调查 审计和评估等工作仍在进行中 完成后将召开董事会审议相关事项 [3]

市场扩张和并购 - 2024年12月19日披露筹划重大资产重组暨关联交易提示性公告[3] - 拟出售仪表业务全部资产给上海紫竹科技，现金支付[3] - 拟现金购买紫江新材约40%股权，向紫江企业买23%[3] 进展与风险 - 2025年多次披露重组进展公告，3月31日通过资产出售议案[4] - 资产购买尽职调查等工作进行中，关键要素未确定，有审批风险[5][7]

交易结构设计 - 威尔泰拟向实控人沈雯控制的企业出售亏损资产，同时购买紫江新材40%股权实现保壳[1] - 交易采用现金方式，使紫江企业对紫江新材持股比例降至35.94%，规避分拆上市监管限制[1][8] - 威尔泰先出售资产获得2.81亿元现金，再用于收购紫江新材股权，形成资金闭环[3][4] 资产评估问题 - 出售资产采用资产基础法评估，增值率176.10%，其中房屋建筑物类资产增值率高达14,463.19%[4][5] - 部分房地产采用收益法评估价值2.15亿元，而成本法估值仅6158.22万元，差异达1.52亿元[5] - 公司年报显示投资性房地产资产为0，采用收益法评估合理性存疑[7] 分拆上市规避 - 紫江新材2022年创业板IPO失败后，通过转让股权给威尔泰规避分拆上市限制[9][10] - 现金交易设计使紫江企业持股降至35.94%，不再构成分拆上市[8][9] - 紫江新材若在主板IPO需满足净利润超1亿元要求，但通过此交易可规避[11][16] 标的公司情况 - 紫江新材2024年净利润0.54亿元，同比下降40.69%[11][16] - 公司70家供应商与母公司重叠，采购金额占比最高达57.57%，业务独立性存疑[13] - 存在对赌协议约定2024年底前未上市需回购股份，IPO终止后条款状态不明[16][17] 监管环境 - 2024年9月证监会发布"并购六条"支持产业整合，但强调打击违规保壳行为[2] - 威尔泰连续三年亏损且营收低于2亿元，2025年面临退市风险[2][3] - 公司股价在重组方案公布前异常涨停，引发内幕交易质疑[2]

威尔泰股票交易情况 - 公司股票今日上涨0 59%，全天换手率15 69%，成交额2 69亿元，振幅15 11% [1] - 龙虎榜数据显示机构净卖出1181 32万元，营业部席位合计净卖出39 18万元 [1] - 深交所公开信息显示该股因日振幅值达15 11%上榜，机构专用席位净卖出1181 32万元 [2] - 前五大买卖营业部合计成交6494 98万元，其中买入2637 24万元，卖出3857 74万元，合计净卖出1220 49万元 [2] - 3家机构专用席位现身，合计买入517 04万元，卖出1698 36万元，净卖出1181 32万元 [2] - 近半年该股累计上榜龙虎榜8次，上榜次日股价平均跌2 75%，上榜后5日平均跌9 28% [3] - 今日主力资金净流出1272 26万元，其中特大单净流入127 46万元，大单净流出1399 72万元 [3] - 近5日主力资金净流入967 98万元 [3] 龙虎榜交易明细 - 买一中山证券广州滨江东路营业部买入917 94万元，卖出927 09万元 [3] - 买二华西证券成都东大路营业部买入425 34万元，卖出53 30万元 [3] - 买三机构专用买入413 48万元，卖出430 63万元 [3] - 买四东方财富拉萨团结路营业部买入332 48万元，卖出106 49万元 [3] - 买五中信证券浙江分公司买入329 91万元，卖出92 89万元 [3] - 卖二机构专用买入103 32万元，卖出777 12万元 [3] - 卖三国金证券上海南京西路营业部买入114 53万元，卖出528 65万元 [3] - 卖四机构专用买入0 24万元，卖出490 60万元 [3] - 卖五银泰证券上海延安西路营业部买入0 00万元，卖出450 96万元 [3] 数字经济ETF相关情况 - 产品代码560800，跟踪中证数字经济主题指数 [5][6] - 近五日涨跌-1 63%，市盈率69 60倍 [6] - 最新份额9 6亿份，增加400 0万份，主力资金净流出340 9万元 [6] - 估值分位94 74% [7]

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-013 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，具体情况如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的 未公开重大信息； 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）股票(证券简称： 威尔泰，证券代码：002058) 于2025年4月1日、4月2日连续两个交易日收盘价格 涨幅偏离值累计超过了20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异 常波动的情况。 四、风险提示 1、经过自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 2、公司于2025年1月24日披露了《2024年度业绩预告》（公告编号：2025- 002），2024年度归属于上市公司股东的净利润预计为-2,400万元至-1,600万 ...

文章核心观点 威尔泰披露重大资产出售草案，置出自动化仪器仪表业务并回笼资金，同时推进对紫江新材股权收购，转型新质生产力业务，以提升资产质量和改善盈利状况 [1][2][3] 公司交易情况 - 4月1日威尔泰开盘后直线拉升涨停，收盘封单超4万手，3月31日晚披露重大资产出售草案 [1] - 2024年12月已披露交易大致情况，拟出售仪表业务相关全部资产给紫竹科投，同时拟现金购买紫江新材部分股权取得控制权 [1] - 紫竹科投是威尔泰控股股东子公司，与紫江企业均为公司实际控制人沈雯控制的其他企业 [1] 资产出售详情 - 拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，含股权类和非股权类资产，紫竹科投现金支付 [2] - 交易前公司经营自动化仪器仪表和汽车检具业务，交易后置出自动化仪器仪表业务，保留汽车检具业务 [2] - 出售的自动化仪器仪表业务资产评估价值和交易作价均为2.8亿元 [2] 出售原因及影响 - 自动化仪器仪表业务受行业竞争、需求不振等因素影响持续亏损，无明显改善迹象 [2] - 交易完成后上市公司净利润等指标将提升，有利于减少亏损，提升资产质量和改善盈利状况 [2] - 该业务处于自由竞争市场，国内厂家占中低端，国外厂商垄断高端，公司面临较大竞争压力 [3] - 出售剥离低效资产回笼资金，有助于拓展新业务领域，为布局新质生产力创造条件 [3] 股权收购情况 - 资产出售和购买交易拟独立实施，互不前提 [3] - 紫江新材从事软包锂电池用铝塑复合膜研发、生产及销售，公司将向新质生产力业务转型，分享其经营成果 [3]

文章核心观点 公司为加强内幕信息管理、做好保密工作、维护信息披露公平原则、保护投资者权益，依据相关法律法规和公司章程制定内幕信息知情人管理制度，对内幕信息和知情人范围、登记管理、保密及责任追究等方面作出规定 [2] 分组1：总则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记入档和报送工作，投资者关系部负责日常工作，监事会负责监督 [2][3] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围，未经董事会批准不得泄露信息 [3] - 制度对公司股东、董监高及相关人员有约束力，董事会秘书及投资者关系部统一负责接待等工作 [3][5] 分组2：内幕信息和内幕信息知情人的范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息范围包括公司经营方针、重大投资、合同、债务等多方面变化，发行债券时还有额外情况 [4][5][7] - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触获取内幕信息的相关人员 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息公开披露前，公司应填写知情人档案，知情人需确认，董事会秘书应在披露后五个交易日内向深交所报送 [6][8] - 股东、实际控制人等相关主体研究涉及公司重大事项时应填写知情人档案并分阶段送达，公司做好登记和汇总 [8][9] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，公司重大事项还需制作进程备忘录并报送 [9][10] - 重大事项变化时公司应补充报送，知情人档案和备忘录至少保存十年，对外报送含内幕信息材料需审核登记 [10][17][18] - 公司相关人员和内幕信息知情人应配合做好登记备案及变更告知工作 [11][12] 分组4：保密及责任追究 - 内幕信息知情人有保密义务，不得泄露、交易或传播内幕信息 [12][13] - 违反制度给公司或投资者造成损失的，公司将给予处分、追究赔偿责任，涉嫌犯罪移交司法机关 [13] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息应签保密协议，非知情人不得打听，公司应自查内幕交易并追究责任 [13][14] 分组5：附则 - 制度未尽事宜由董事会解释，与法律法规等抵触时按规定执行并修订，经董事会审议通过后实施 [14]

文章核心观点 - 公司独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允 [3] 交易概述 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金支付，本次交易构成重大资产出售 [2] 评估机构独立性 - 公司聘请的上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、紫竹科投、标的资产除业务关系外无其他关联关系，无现实及预期利益或冲突，评估中遵循独立、客观、公正原则，具有独立性 [2] 评估假设前提合理性 - 评估机构按国家法规设定评估假设前提和限制条件，遵循市场惯例或准则，符合评估对象实际情况，具有合理性 [2] 评估方法与评估目的相关性 - 评估目的是为交易提供作价依据，实际评估资产范围与委托一致，评估中实施相应程序，遵循相关原则，选用方法合规且符合标的资产实际情况，参照数据可靠，评估方法与评估目的相关性一致 [3] 评估定价公允性 - 评估过程中评估机构实施必要程序，各类资产评估方法适当，结果客观公正反映评估对象实际情况，评估结果公允，标的资产以评估值定价，交易价格公平合理，未损害上市公司及其股东利益 [3]