业绩总结 - 公司2023年实现收入395.44亿元，同比下降0.6%[1] - 公司2023年Q4实现收入103.42亿元，同比增长2.1%[1] - 公司2023年Q4毛利率为17.1%，同比增长3.9%[1] 业绩展望 - 公司2024-2026年归母净利润预测分别为38.3、45.0、53.8亿元[4] - 2024年预计营业收入将增长16.1%[5] - 2024年预计营业利润率将达到32.0%[5] - 2024年预计归属母公司净利润率将达到24.2%[5] - 2024年预计ROE将达到13.2%[5] - 2024年预计ROIC将达到9.2%[5] - 2024年预计资产负债率将下降至49.6%[5] - 2024年预计净负债比率将下降至59.7%[5] - 2024年预计流动比率将保持在0.7左右[5] - 2024年预计速动比率将保持在0.3左右[5] 业务表现 - 公司木浆系业务表现稳步，2023H2非涂布文化纸/铜版纸收入分别同比增长15.5%/32.4%[1] 投资评级 - 本报告的投资评级标准包括买入、增持、持有、减持和中性五个等级[10] - 评级标准是根据公司股价相对同期基准指数的相对市场表现来确定的[10] - 不同市场（A股、新三板、香港、美股）有不同的基准指数用于评级[10]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构等未经同意不得担保[6] - 对外担保先经董事会审议，特定情况需股东会批准[9][10] 调剂规则 - 公司向合营或联营企业担保额度可调剂，有总额和单笔限制[12] 信息管理 - 财务部门将对外担保资料报董事会办公室备案[18] - 被担保方未履行还款义务，公司及时披露信息[18][19] 追偿与责任 - 公司履行担保义务后向债务人追偿[19] - 按份额担责时拒绝承担超出份额的担保责任[19] 破产处理 - 法院受理被担保人破产案，财务部门提请公司参加分配[19] 违规处理 - 违规对外担保致损失，对责任人员问责追责[21] 制度说明 - 制度依法律法规和章程执行，经董事会通过生效[23]

审计机构续聘 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 董事会7票同意通过续聘议案[7] 致同相关数据 - 2022年度业务收入26.49亿元，审计19.65亿，证券5.74亿[4] - 2022年上市公司审计客户240家，收费3.02亿[4] - 2022年挂牌公司客户151家，审计收费3570.70万[4] - 截至2023年末从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名[4] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿，2022年末风险基金1089万[4] 人员执业情况 - 近三年致同受监管措施10次、自律3次、纪律处分1次[4] - 项目合伙人近三年签上市公司5份、新三板2份报告[5] - 签字注会近三年签上市公司3份、新三板1份报告[5] - 质控复核人近三年签上市公司6份、新三板2份报告[5]

会议情况 - 2023年召开5次监事会会议，审议6项议案[5] - 各次监事会会议召开时间及审议内容[5][7] 监事会评价 - 公司内控完善，决策合规，无损害权益行为[8] - 财务制度健全，报告真实[9] - 关联交易合规，无违规担保[12] 未来展望 - 2024年监事会继续履职，加强监督[18]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事李耀、徐晓东、王晨明独立性[1] - 三位未在公司及主要股东公司任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 三位符合独立董事独立性法规要求[1]

会议时间 - 2024年5月20日下午14:00现场召开股东大会[1] - 网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月14日[3] - 登记时间为2024年5月15日 - 19日（8:00 - 12:00，14:00 - 18:00）[9] 会议地点 - 现场会议在山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼会议室召开[4] - 登记地点为山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部[9] 提案情况 - 需提交表决提案共17项，议案6有5个子议案[5][6] - 议案11、15、16需特别决议审议，经出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[8] - 提案包含《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案[23] - 《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易额度及协议的议案》有5个子议案[23] 其他信息 - 会议联系人王涛，电话0537 - 7928715等[11] - 现场会议会期预计半天，股东食宿、交通费自理[11] - 网络投票平台为深交所交易系统或互联网投票系统[12] - 普通股投票代码为362078，投票简称为太阳投票[17] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[25]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[9] 项目论证 - 项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证[12] 资金置换与使用 - 自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后六个月内置换[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次最长不超十二个月[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[15] - 每12个月累计偿还贷款或补流不超超募资金总额30%[19] 节余资金处理 - 节余资金低于净额10%按规定程序，超10%需股东会审议[23] - 节余低于500万元或净额1%可豁免程序，年度报告披露[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[25] - 董事会收到审计报告二日内报告并公告[26] - 董事会每半年度核查项目进展并出专项报告，会计师出鉴证报告[26] - 项目实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[26] - 独立董事半数以上同意可聘会计师出鉴证报告，董事会及时公告[27] - 保荐或顾问至少每半年现场检查，年度出核查报告[28] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32]

总经理工作细则 山东太阳纸业股份有限公司 SHANDONG SUN PAPER CO.，LTD. 总经理工作细则 证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 总经理工作细则 山东太阳纸业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； 1 第一条 为进一步完善山东太阳纸业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东太阳纸业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司 董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、 勤勉地行使权利，以保证： （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 ...

审计相关 - 2023年4月19日审议通过续聘致同为2023年度审计机构议案[4] - 2023年12月22日与致同注册会计师召开审计计划阶段沟通会议[5] - 2024年4月7日审议通过《公司2023年度财务报告》并同意提交董事会[5][6] - 审计中审计委员会与致同充分沟通，出具意见后就重大事项沟通[5] - 审计委员会认为致同能独立勤勉尽责履行审计职责[6]

关联交易金额 - 2023年度公司及控股子公司与关联人日常关联交易总金额为523,787.90万元，预计2024年不超652,500.00万元[1] - 2024年向关联人采购原材料预计金额30,000.00万元，1 - 3月发生29,769,053.79元，上年发生168,555,648.39元[3] - 2024年向关联人销售产品、商品预计金额600,600.00万元，1 - 3月发生1,184,559,557.79元，上年发生4,915,480,880.72元[3] - 2024年向关联人提供劳务预计金额21,100.00万元，1 - 3月发生40,044,281.38元，上年发生152,522,071.56元[3] - 2024年接受关联人提供的劳务预计金额800.00万元，1 - 3月发生126,306.14元，上年发生1,320,350.35元[4] 子公司采购情况 - 万国纸业太阳白卡纸有限公司2023年采购材料实际发生3,283,307.40元，预计500万元，实际占同类业务0.01%，与预计金额差异 - 34.33%[5] - 山东国际纸业太阳纸板有限公司2023年采购材料实际发生3,234,375.35元，预计500万元，实际占同类业务0.01%，与预计金额差异 - 35.31%[5] - 广西太阳纸业纸板有限公司2023年采购材料实际发生142,636,943.72元，预计14,000.00万元，实际占同类业务0.52%，与预计金额差异1.88%[5] - 山东万国太阳食品包装材料有限公司2023年采购材料实际发生19,401,021.92元，预计2,000万元，实际占同类业务0.07%，与预计金额差异 - 2.99%[5] 子公司销售及收入情况 - 山东圣德国际酒店有限公司2023年销电、蒸汽及纸制品等实际发生2,571,204.51元，预计600万元，实际占同类业务0.01%，与预计金额差异 - 57.15%[5] - 山东万国太阳食品包装材料有限公司销电、蒸汽及浆等收入24.61亿元，占比6.27%，同比降4.25%[6] - 万国纸业太阳白卡纸有限公司提供综合服务等收入49.15亿元，占比12.53%，同比降16.77%[6] - 向关联人提供劳务小计收入1.53亿元，占比49.04%，同比降29.39%[6] - 接受山东圣德国际酒店有限公司劳务收入132.04万元，占比2.56%，同比降83.50%[6] 子公司财务状况 - 截至2023年12月31日，圣德国际总资产2.61亿元，净资产2.26亿元，净利润 - 494.41万元；截至2024年3月31日，总资产2.55亿元，净资产2.24亿元，净利润 - 222.63万元[8] - 截至2023年12月31日，万国太阳总资产28.16亿元，净资产15.41亿元，净利润1.76亿元；截至2024年3月31日，总资产28.35亿元，净资产15.93亿元，净利润5221.65万元[11] - 国际太阳截至2023年12月31日总资产347,117.29万元、总负债177,054.05万元、净资产170,063.24万元、营业收入270,785.08万元、净利润5,214.40万元；截至2024年3月31日总资产344,618.44万元、总负债172,656.50万元、净资产171,961.94万元、营业收入64,923.44万元、净利润1,898.70万元[13] - 万国食品截至2023年12月31日总资产337,896.71万元、总负债192,943.78万元、净资产144,952.93万元、营业收入414,971.97万元、净利润410.90万元；截至2024年3月31日总资产332,710.71万元、总负债184,679.32万元、净资产148,031.38万元、营业收入99,283.96万元、净利润3,078.45万元[14][15] - 广西纸板截至2023年12月31日总资产384,747.20万元、总负债228,880.92万元、净资产155,866.28万元、营业收入452,828.19万元、净利润 - 33,662.56万元；截至2024年3月31日总资产390,330.55万元、总负债232,989.37万元、净资产157,341.18万元、营业收入119,109.06万元、净利润1,474.90万元[16][17] 子公司交易预计 - 预计圣德国际2024年度日常交易总额为1400万元[9] - 预计万国太阳2024年度日常交易总额为5.5亿元[11] - 预计2024年与国际太阳日常交易总额为83,800.00万元，2023年交易额为497,746,580.88元[13] - 预计2024年与万国食品日常交易总额为277,300.00万元，2023年交易额为2,506,016,222.74元[15] - 预计2024年与广西纸板日常交易总额为235,000.00万元，2023年交易额为1,890,614,649.01元[17] 关联交易相关 - 关联交易定价按市场价格，费用支付和结算由双方参照合同和惯例确定，协议自签署成立，经批准生效，2024年1月1日 - 12月31日有效[18] - 关联交易为公司正常经营所需，遵循市场和定价原则，价格公允，对公司有积极作用，不损害公司和股东利益[19] - 关联交易金额不超预计总额由董事会实施，超预计总额按制度重新审议批准并披露[20][21] - 2024年4月7日独立董事会议3票赞成通过2024年度日常关联交易额度及协议议案[22]