委员会构成 - 审计及法治建设委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员且系会计专业人士担任[4] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 事项审议 - 披露财务信息等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 提案提交董事会审议决定[10] 细则说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]

人员构成 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问[2] 人员职责 - 总裁主持公司生产经营管理工作，每季度至少一次书面报告工作[7] - 副总裁在总裁领导下工作，总裁外出时可代行职责[7] - 财务总监组织经济活动分析，制订财务规章制度[8][9] 股份申报 - 高级管理人员及其配偶、子女持股应向董事会申报[10] 总裁办公会 - 例会每月召开，必要时开临时会议，议程提前三天通知[12][13] - 决定事项以纪要或决议形式作出，存档不少于15年[14] 考核审计 - 董事会负责高级管理人员绩效评价，总裁离任需审计[15]

独立董事任职资格 - 公司董事会独立董事占董事人数的三分之一[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任[8] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关条件之一[12] - 每届任期三年，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[10] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[13] - 辞职致人数或专业人士欠缺应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提建议等[16] - 有独立聘请中介机构等特别职权，部分需全体过半数同意[16] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 公司支持与保障 - 定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需审议[22] - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料，组织或配合考察[26] - 董事会审议重大复杂事项前可组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[26] - 及时向独立董事发董事会会议通知，提供相关资料，保存会议资料至少十年[32] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 聘请中介等费用由公司承担[29] - 给独立董事适当津贴并据实报销费用，津贴标准经股东会审议并年报披露[29] - 可为独立董事购买责任保险[29] - 出现特定情形独立董事应向深圳证券交易所报告[30]

财务管理 - 公司实行统一财务管理，执行统一会计政策和核算体系，资金统一集中管理[4] 预算管理 - 预算内容包括经营、投资等多项预算[8] - 预算编制按“上下结合、分级编制、逐级汇总”原则进行[9] 投资管理 - 公司投资分短期和长期，按方向分对内和对外投资[11] 损失审批 - 单个客户坏账、单批次存货报废等不同额度损失按不同层级批准[12][13] 筹资管理 - 筹资包括债务性、权益性及混合筹资[16] - 债务性筹资纳入年度预算，按公司治理程序批准实施[16] 利润分配 - 各级子公司要形成持续利润分配机制，二级子公司现金分红[18][19] - 二级子公司利润分配比例由财务管理部提建议，经总裁办公会审议批准[19] - 二级子公司利润分配方案经审批后一个月内实施完毕[19] 财务报告 - 财务报告包括会计报表等，分多种类型，公司及子公司应及时准确编制上报[20][21] - 各公司要建立财务报告分析机制，年度财务状况以中介机构审计报告为准并作考核依据[21] 会计档案 - 会计档案包括会计凭证等资料，一般纸质保存，符合条件可仅电子保存[23][24] 制度规定 - 本制度由公司董事会制定、修订和解释，自董事会通过之日起执行[26]

董事任职 - 董事任期3年可连选连任，从就任日算至本届董事会任期届满[5] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数1/2[5] - 职工超三百人公司，职工代表董事名额不超总数1/3[5] - 董事会由9名董事组成，至少1/3为独立董事[16] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托参会，董事会建议撤换[5] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，2个交易日披露[6] - 辞任致成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60日内补选[6] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超10%且满足金额要求需董事会审议[25] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%需董事会审议并提交股东会批准[26] - 收购或出售资产累计超公司经审计总资产30％需提交股东会审议[27] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[32] - 代表10%以上表决权股东提议等情形应召开临时会议[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事会会议表决实行一人一票，审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[54] 其他规定 - 表决票保存期限为15年[50] - 董事会会议档案保存期限为十五年[61] - 董事会费用使用超预算，董事长应说明原因，不通过则超支部分下年扣除[67]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 薪酬与考核委员会任期及会议 - 任期与董事会任期一致[5] - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准，由董事会向股东会说明[7] 考核职责与细则执行 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[7] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议批准[7] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议批准[7] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，经董事会审议后提交股东会审议[7] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超十二个月[10] - 与关联人涉及金融机构存贷业务以利息为准适用相关规定[11] - 放弃权利导致关联交易按不同情况以放弃金额等适用相关规定[11] - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额[12] - 关联人单方面受让权益主体其他股东股权或投资份额，涉及放弃权利按规定执行，可能重大影响或关联关系变化需及时披露[12] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[12] - 与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[13] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，每年需分类汇总披露实际履行情况[14] 累计计算原则 - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] 或有对价 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，决策、披露标准适用上述规定[19]

投资者关系管理 - 原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] - 目的是实现公司与股东利益最大化，树立良好形象[4] - 对象包括股东、投资机构、证券分析师等[5] 管理方式与人员 - 沟通方式有官网、新媒体、电话等渠道及多种活动[6] - 董事会秘书为管理负责人，董事会办公室负责日常管理[7] 负责人职责与员工素质 - 负责人职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[7] - 从事管理工作员工需具备品行、专业知识等素质[8] 信息披露与说明会 - 应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[9] - 特定情形公司应按规定召开投资者说明会[10] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[12] 活动限制与档案 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免活动[13] - 活动应建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16] 沟通与事务处理 - 与特定对象沟通前要求签署承诺书[16] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问处理事务[19] 其他规定 - 避免出资委托证券分析师发表分析报告[19] - 区分宣传资料与媒体报道并明确标识[19] - 为考察调研提供便利但避免资助[19] 办法执行与解释 - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[21] - 由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[21]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[6] 募投项目管理 - 年度实际使用募集资金与投资计划差异超30%，公司调整计划并披露[10] - 投入金额未达计划50%且超完成期限，公司重新论证并披露[10] 流动资金补充 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，过去十二个月无风险投资[12] - 十二个月内累计用超募资金偿债或补流不超总额30%[14] 协议签订与核查 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 每半年度全面核查募投项目进展[10] 资金使用流程 - 用闲置资金补流经董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[12] - 补流到期归还专户，全部归还2个交易日内公告[13] 资金投资与变更 - 闲置资金投资产品经董事会审议，保荐同意，2个交易日公告[15] - 变更募集资金用途经董事会、股东会审议，投资主业，2个交易日报告公告[17][18] 节余资金使用 - 节余资金占净额10%以上，使用需保荐同意，董事会、股东会审议[18] - 低于10%，经董事会审议、保荐同意后使用[19] - 低于500万元或1%，豁免程序，年度报告披露[19] 其他规定 - 部分资金变永久补流需到账超一年，履行审批披露义务[19] - 财务设台账，内审每季度检查报告[21] - 有募集资金运用，董事会出专项报告，会计师出鉴证报告[21] - 保荐每半年现场检查，年度出核查报告披露[22] - 二分之一以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[22]

公司基本信息 - 2006年10月23日公司获核准首次发行3790万股，11月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1678123584元[7] - 公司设立时发行股份总数为112100000股，面额股每股1元[13] - 已发行股份数为1678123584股，全部为普通股[15] 股东相关 - 中国中材股份等五家公司认购股份及占比情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提名董事候选人等[49][64] 股份交易限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[22] - 首次公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[22] - 股东买入超规定比例有表决权股份36个月内不得行使表决权[62] 公司决策程序 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超30%等事项[38] - 公司重大决策需总法律顾问审查，涉及法律问题应列席提意见[80] - 交易指标达一定情形须经董事会审议或提交股东会批准[81][82] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[112] - 除特殊情况现金分红利润不少于当年母公司可供分配利润20%等[114] - 股东会或董事会作出利润分配决议后须在二个月内完成派发[115] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[39] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[86] - 审计及法治建设委员会每季度至少召开一次会议[97]