业绩总结 - 中材科技本报告期营业收入为94.11亿元，同比增长12.44%[4] - 中材科技年初至报告期末营业收入为256.68亿元，同比增长18.28%[4] - 中材科技本报告期归属于股东的净利润为7.02亿元，同比增长45.94%[4] - 中材科技年初至报告期末归属于股东的净利润为19.10亿元，同比增长29.06%[4] - 中材科技年初至报告期末扣非净利润为17.27亿元，同比增长44.24%[4] - 中材科技本报告期基本每股收益为0.4184元/股，同比增长45.94%[4] - 中材科技年初至报告期末加权平均净资产收益率为9.29%，同比增加1.54个百分点[4] 现金流与资产负债 - 中材科技年初至报告期末经营活动现金流量净额为19.84亿元，同比下降45.21%[4] - 中材科技本报告期末总资产为731.69亿元，较上年度末增长11.55%[4] - 中材科技本报告期末归属于股东的所有者权益为256.36亿元，较上年度末增长28.75%[4]

募集资金发行与到账 - 公司向特定对象发行A股87,181,891股，发行价格每股51.40元[1] - 募集资金总额4,481,149,197.40元[1] - 扣除不含税发行费用18,983,041.71元后，实际募集资金净额4,462,166,155.69元[1] 募投项目与资金分配 - 募集资金净额投资于四个项目，合计446,216.62万元[5] - 年产3,500万米低介电纤维布项目166,200.00万元[5] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目147,500.00万元[5] - 偿还国拨资金专项应付款82,014.92万元[5] - 补充流动资金50,501.70万元[5] 预先投入与置换金额 - 截至2026年9月28日，公司预先投入募投项目的自筹资金为139,635.20万元，拟置换金额为139,635.20万元[6] - 年产3,500万米低介电纤维布项目自筹资金预先投入53,411.62万元，拟置换53,411.62万元[7] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目自筹资金预先投入4,208.66万元，拟置换4,208.66万元[7] - 偿还国拨资金专项应付款自筹资金预先投入82,014.92万元，拟置换82,014.92万元[7] - 补充流动资金项目自筹资金预先投入为0，拟置换金额为0[7] 置换合规与审议程序 - 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规相关规定[8] - 公司于2026年10月23日召开第七届董事会第三十三次临时会议，审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，该事项无需股东会审议[9] - 保荐机构华泰联合证券对中材科技实施本次募集资金置换事项无异议[11][12]

募集资金到位与验证 - 中材科技获准向特定对象发行人民币普通股87,181,891股，每股发行价格51.40元，募集资金总额4,481,149,197.40元[10] - 扣除承销保荐费、发行登记费及其他交易费用18,983,041.71元后，净募集资金为4,462,166,155.69元[10] - 募集资金于2026年9月28日到位，经中审众环会计师事务所验证并出具验资报告[10] 募投项目投资与资金投入 - 泰玻年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目投资总额1,750,890,000.00元，募集资金承诺投入1,475,000,000.00元，截至2026年9月27日自有资金已投入42,086,594.72元，拟置换金额42,086,594.72元[11] - 邹城年产3,500万米特种玻纤布项目二期投资总额1,806,240,000.00元，募集资金承诺投入1,662,000,000.00元，自有资金已投入534,116,181.93元，拟置换金额534,116,181.93元[11] - 偿还国拨资金专项应付款项目投资总额820,149,200.00元，募集资金承诺投入820,149,200.00元，自有资金已投入820,149,200.00元，拟置换金额820,149,200.00元[11] - 补充流动资金项目投资总额524,000,000.00元，募集资金承诺投入524,000,000.00元，截至2026年9月27日自有资金已投入金额为零[11] - 上述项目投资总额合计4,901,279,200.00元，募集资金承诺投入合计4,481,149,200.00元，自有资金已投入合计1,396,351,976.65元，拟置换金额合计1,396,351,976.65元[11] 资金置换安排与合规说明 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金，本次置换与募集说明书披露内容一致[13] - 鉴证报告仅供公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的[4]

募集资金发行与到账 - 公司向特定对象发行A股87,181,891股，发行价格每股51.40元，募集资金总额4,481,149,197.40元[1] - 扣除不含税发行费用18,983,041.71元后，实际募集资金净额为4,462,166,155.69元[1] 募集资金投向 - 募集资金净额投资于四个项目，合计调整后拟投入募集资金446,216.62万元[5] - 年产3,500万米低介电纤维布项目投资总额180,624.00万元，拟投入募集资金166,200.00万元[5] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目投资总额175,089.00万元，拟投入募集资金147,500.00万元[5] - 偿还国拨资金专项应付款82,014.92万元，补充流动资金调整后拟投入50,501.70万元[5] 闲置募集资金现金管理 - 公司及子公司可在不超过20亿元额度内使用闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[7] - 现金管理产品为安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，且不得用于质押[6] - 公司于2026年10月23日召开第七届董事会第三十三次临时会议，审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案[16] - 保荐机构华泰联合证券对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议[17]

股本结构与上市信息 - 公司注册资本为人民币1,765,305,475元[7] - 公司已发行股份数为1,765,305,475股，全部为普通股[15] - 公司首次公开发行人民币普通股3,790万股，于2006年11月20日在深圳证券交易所上市[6] - 公司设立时发行股份总数为112,100,000股，面额股每股金额为1元[13] - 发起人中国中材股份有限公司认购71,506,800股，占股本总额63.79%[14] - 发起人南京彤天科技实业股份有限公司认购26,595,600股，占股本总额23.73%[14] - 发起人中节能资产经营有限公司认购6,998,800股，占股本总额6.24%[14] - 发起人深圳市创新投资集团有限公司认购3,499,400股，占股本总额3.12%[14] - 发起人北京华恒创业投资有限公司认购3,499,400股，占股本总额3.12%[14] 股份管理与股东权利 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份限于减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、员工持股计划或股权激励、股东异议回购、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形[17] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销，因合并或股东异议回购应在六个月内转让或注销[19] - 公司首次公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[21] - 持有本公司股份百分之五以上的股东将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计及法治建设委员会或董事会向法院提起诉讼[29][30] - 单一股东违反证券法第六十三条规定超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席有表决权股份总数[58] 重大事项决策权限 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 对外担保总额超过最近一期经审计资产总额30%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议，达50%以上还须提交股东会审议批准[76][77] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议，达50%以上且超5000万元须股东会审议[76][77] - 境内固定资产投资超100000万元、境内股权投资超50000万元及全部境外投资、参股和非主业投资项目须董事会审议批准[78] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议批准[78][79] - 交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须董事会决议并提请股东会批准[79] - 收购或出售资产总额和成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议并经出席股东所持表决权三分之二以上通过[78] 股东会运作机制 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时可召开临时股东会[39] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[68] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散等12类事项须经特别决议三分之二以上通过[57] - 分拆子公司上市及主动撤回股票上市交易提案除需三分之二以上通过外，还需中小股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 董事选举实行累积投票制，每股拥有与应选董事总人数相等的投票权[60] - 派现、送股或资本公积转增股本提案须在股东会结束后2个月内实施[64] 董事会与专门委员会 - 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[74] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[67] - 职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任董事的名额不超过董事总数的三分之一[67] - 董事会作出重大决策应当由总法律顾问进行合法合规性审查，涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见[75] - 董事会决定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见[75] - 审计及法治建设委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[144] - 审计及法治建设委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应当经委员会成员的过半数通过[146] - 战略、投资与ESG委员会负责将ESG目标纳入公司整体战略，审查重大投资、并购项目的ESG影响[148] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[150] 利润分配与信息披露 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达到注册资本50%以上时可不再提取[169] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[170] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%[110] - 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[110] - 公司股东会审议利润分配政策变更事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[111] - 公司股东会或董事会作出利润分配决议后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项[110] - 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在前半年结束之日起二个月内披露中期报告，在前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[167] - 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[121]

募集资金与发行 - 公司向15名合格投资者发行人民币普通股87,181,891股，发行价格51.40元/股[2] - 募集资金总额4,481,149,197.40元，实际募集资金净额4,462,166,155.69元[2] - 募集资金用于年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金[2] - 年产3,500万米低介电纤维布项目总投资180,624万元，拟使用募集资金166,200万元[3] 增资与股权结构 - 公司拟以募集资金166,200万元和自有资金13,000万元合计179,200万元向泰山玻纤现金增资[3] - 泰山玻纤再以同额资金向泰玻邹城增资[3] - 泰玻邹城其他股东邹城城资以现金17,343万元同比例增资[3] - 泰山玻纤注册资本458,172.4537万人民币，公司持股100%[8] - 泰玻邹城注册资本115,129.16144万人民币，泰山玻纤持股91.176%，邹城城资持股8.824%[10] - 邹城城资注册资本130,000万人民币，邹城市财政局（邹城市国有资产监督管理局）持股100%[6] - 公司以募集资金166,200万元和自有资金13,000万元合计179,200万元向泰山玻纤现金增资，全部计入注册资本[14] - 泰山玻纤注册资本由458,172.45万元增至637,372.45万元，增资后仍为公司全资子公司[14] - 泰山玻纤与邹城城资同比例向泰玻邹城增资，泰山玻纤出资179,200万元、邹城城资出资17,343万元，增资完成后泰玻邹城注册资本增至311,672.16144万元[15][17] 财务数据 - 泰山玻纤2025年末资产总额2,600,973.73万元、净资产917,921.92万元、营业收入905,244.21万元、净利润109,981.54万元[10] - 泰山玻纤2026年6月末资产总额2,755,671.21万元、净资产1,007,209.12万元、营业收入536,702.68万元、净利润88,978.27万元[10] - 资产总额从844,281.74万元下降至745,721.62万元，降幅约11.67%[13] - 负债总额从477,727.08万元下降至432,827.16万元，降幅约9.40%[13] - 净资产从366,554.66万元下降至312,894.46万元，降幅约14.64%[13] - 营业收入从211,833.20万元增长至289,373.77万元，增幅约36.60%[13] - 净利润从53,638.21万元下降至41,986.30万元，降幅约21.72%[13] 战略意义与中介意见 - 增资有利于推进募集资金投资项目实施、改善泰山玻纤及泰玻邹城财务结构、降低生产经营成本[18] - 保荐机构华泰联合证券认为本次使用募集资金对子公司增资已履行必要审议程序，有助于保障募投项目实施进展、提高募集资金使用效率[19]

募集资金发行与规模 - 公司向15名合格投资者发行人民币普通股（A股）87,181,891股，发行价格为51.40元/股[2] - 募集资金总额为人民币4,481,149,197.40元[2] - 实际募集资金净额为人民币4,462,166,155.69元[2] - 募集资金投资项目合计投资总额490,127.92万元，拟投入募集资金金额446,216.62万元[3] 募投项目与资金分配 - 年产3,500万米低介电纤维布项目投资总额180,624.00万元，拟投入募集资金166,200.00万元[3] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目投资总额175,089.00万元，拟投入募集资金147,500.00万元[3] - 偿还国拨资金专项应付款82,014.92万元[3] - 补充流动资金52,400.00万元，拟投入募集资金50,501.70万元[3] 闲置募集资金现金管理 - 公司、泰山玻纤及泰玻邹城共同使用不超过20亿元闲置募集资金进行现金管理[1][4] - 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度内可滚动使用[1][4] - 现金管理产品为安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等，且不得用于质押[4] - 现金管理所得收益归各公司所有，不影响募集资金投资项目实施和主营业务正常开展[4][8] 决策程序与保荐机构意见 - 董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案[1] - 保荐机构华泰联合证券认为该事项有利于提高资金使用效率，不影响募投项目及日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形[10]

融资发行 - 公司向15名合格投资者发行人民币普通股（A股）87,181,891股，发行价格为51.40元/股[2] - 募集资金总额为人民币4,481,149,197.40元，实际募集资金净额为人民币4,462,166,155.69元[2] 募投项目 - 募集资金用于四个项目：年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金[3] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目由全资子公司泰山玻纤建设实施，项目总投资175,089万元，拟使用募集资金147,500万元[3] - 公司拟以募集资金147,500万元向泰山玻纤提供借款，专项用于上述项目建设[3][4] - 借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款[4] - 借款将存放于泰山玻纤开立的募集资金专项账户，并已签订募集资金四方监管协议[11] 子公司经营数据 - 泰山玻纤注册资本为458,172.4537万人民币，公司持股100%[7] - 泰山玻纤2025年12月31日经审计资产总额2,600,973.73万元、负债总额1,683,051.81万元、净资产917,921.92万元、营业收入905,244.21万元、净利润109,981.54万元[9] - 泰山玻纤2026年6月30日未经审计资产总额2,755,671.21万元、负债总额1,748,462.09万元、净资产1,007,209.12万元、营业收入536,702.68万元、净利润88,978.27万元[9]

募资与发行 - 公司向15名合格投资者发行人民币普通股（A股）87,181,891股，发行价格为51.40元/股[2] - 募集资金总额为人民币4,481,149,197.40元，实际募集资金净额为人民币4,462,166,155.69元[2] - 截至2026年10月22日，公司募集资金已使用金额为0元，当前余额为446,321.53万元[2] 募投项目与资金置换 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币1,396,351,976.65元[3] - 年产3,500万米低介电纤维布项目投资总额180,624.00万元，募集资金承诺投资金额166,200.00万元，自筹资金已投入及拟置换金额均为53,411.62万元[4] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目投资总额175,089.00万元，募集资金承诺投资金额147,500.00万元，自筹资金已投入及拟置换金额均为4,208.66万元[4] - 偿还国拨资金专项应付款82,014.92万元，募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入及拟置换金额均为82,014.92万元[5] - 上述募投项目合计投资总额437,727.92万元，募集资金承诺投资金额395,714.92万元，自筹资金已投入及拟置换金额均为139,635.20万元[5] 合规与保荐意见 - 本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规规定[6] - 保荐机构华泰联合证券对本次置换事项无异议，认为不影响募投项目正常进行且不存在损害股东利益情况[7]

增资方案与股权结构 - 中材科技拟以自有资金54,095.92万元向南玻有限现金增资，全部计入注册资本[2][6] - 增资完成后南玻有限注册资本由30,891万元增至84,986.92万元，仍为公司全资子公司[6] - 增资价款54,095.92万元应于协议生效之日起30日内足额汇入南玻有限账户[6] - 该议案经第七届董事会第三十三次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权通过，无须提交股东会审议[2] 标的公司财务数据 - 南玻有限2025年12月31日经审计资产总额396,094.76万元、负债总额235,170.92万元、净资产160,923.84万元[5] - 南玻有限2025年经审计营业收入251,737.64万元、净利润14,477.04万元[5] - 南玻有限2026年6月30日未经审计资产总额409,636.78万元、负债总额257,714.32万元、净资产151,922.46万元[5] - 南玻有限2026年上半年未经审计营业收入155,475.36万元、净利润8,019.92万元[5] 增资目的与影响 - 本次增资有助于改善南玻有限财务结构、降低资产负债率、提升抗风险能力[8]