海翔药业公司章程 浙江海翔药业股份有限公司 公司章程 （2024 年 4 月修订） 1 海翔药业公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东及股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 海翔药业公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立增资和减资 第二节 解散和清算 3 第十一章 修改章程 第十二章 附则 海翔药业公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于浙江海翔药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、 "保荐机构"）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"、"海翔药 业"）2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，就海翔药业 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构核查工作 国泰君安持续督导项目组通过与海翔药业董事、监事、高级管理人员等人员 交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、 审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项 业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔 药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 ...

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2024-032 浙江海翔药业股份有限公司 浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）已于2024年4月29日披露 了2023年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投 资者接待日活动，现将有关事项公告如下： 一、接待时间 2024年5月20日下午15:00-17:00。 二、接待地点 浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室 三、预约方式 欲参与本次投资者接待日活动的投资者请于2024年5月15日前与公司投资发 展部联系，以便接待登记和安排。 联系人：蒋如东 关于举办投资者接待日的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、公司参与人员 董事长王扬超先生，总经理许国睿先生，财务总监姚冰先生，董事会秘书王 晓洋女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。 五、注意事项 浙江海翔药业股份有限公司 电 话：0576-89088166 传 真：0576-89088128 邮 箱：stock@hisoar.com 地 址：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号公司投 ...

浙江海翔药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（钱建民） 作为浙江海翔药业股份有限公司(以下简称"公司")的第七届董事会独立董 事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规 和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履 行职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，切实维护公司整体利益以及全体 股东特别是中小股东的合法权益，本人现就2023年度独立董事履职情况述职如下： 一、基本情况 本人钱建民，中国国籍，无境外永久居留权，生于1958年1月，医学博士学 位，中国致公党党员。1987年参加工作，曾任职于江苏省人民医院肝胆外科主任， 复旦大学附属华山医院肝病中心副主任，肝移植中心主任，教授、博士生导师。 现担任海泽临床成果转化医学研究院（无锡）有限公司执行董事、CEO。2022年 11月30日起担任公司独立董事。 报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议的情况 1、出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开6次董事会会议，1次股东大会。本人出席会议情 ...

浙江海翔药业股份有限公司 关于对天健会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司 2023 年度年报 审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定和要 求，公司对天健会计师事务所 2023 年度审计过程中的履职情况进行评估，具体 情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 月 18 组织形式 | 年 | 日 | | | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 | | | | 号 | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和 《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股东合 ...

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] 内控标准 - 财务报告内部控制利润总额潜在错报重大缺陷标准为错报≥利润总额的10%或4000万元[9] - 财务报告内部控制资产总额潜在错报重大缺陷标准为错报≥资产总额的1%[9] - 财务报告内部控制经营收入潜在错报重大缺陷标准为错报≥营业收入的3%[9] - 财务报告内部控制所有者权益潜在错报重大缺陷标准为错报≥所有者权益的2%[9] - 非财务报告内部控制直接财产损失金额重大缺陷标准为损失≥利润总额的10%[12] 内控现状 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[14] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[15] 现存问题 - 公司关键岗位人员可能缺乏胜任能力或流失严重[13] - 公司组织架构、业务流程存在重要或一般缺陷[13] - 公司对外担保业务存在潜在经济损失风险[13] - 公司资产管理制度存在重要或一般缺陷[13] - 公司重要技术管理存在缺陷，技术人员流失、技术过时[13] - 公司信息系统关键或个别环节存在漏洞[13] - 公司安全生产、环保、质量管理存在重要或一般缺陷[13] 未来展望 - 未来公司将完善内部控制制度，加强执行与监督[16]

业务决策 - 2024年4月26日董事会审议通过开展票据池业务议案[2] - 业务开展期限至2024年年度股东大会召开之日[2][3] 业务额度 - 公司及子公司共享不超5亿元票据池额度，可滚动使用[2][4] 业务优势 - 提高票据管理效率，降低成本与风险[5] - 有效利用票据资产，降低财务成本[5] - 打包融资获优惠利率，回笼资金可理财增值[5] 业务风险 - 存在应收应付票据到期不一致的流动性风险[6] - 质押票据到期不能托收或需追加担保[7] 风险控制 - 新收票据入池置换保证金控制流动性风险[7] - 安排专人对接银行，建台账跟踪管理[7]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] 担保审议规则 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东大会审议[4] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东大会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议[4] 临时股东大会提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] 临时提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与时间间隔 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[12] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[13] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00[16] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[25] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 会议结束与报送 - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 公司董事会在股东大会结束当日报送决议等文稿至深交所[31] 人员就任与实施 - 新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过当日[31] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在两个月内实施[32] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] - 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效[35]

业绩总结 - 2023年公司计提资产减值准备合计22072.67万元[1] - 本次计提减值准备将减少2023年度公司相关净利润和所有者权益[8] 数据相关 - 2023年末存货账面余额82319.78万元，较2022年末减少31086.48万元[4] - 2023年末存货跌价准备期末余额12092.71万元，占比14.69%[6] - 2023年末商誉账面价值为60331.41万元[7]