薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事委员[4] 薪酬与考核委员会规则 - 委员选举需全体董事过半数通过[4] - 会议召开前3天书面通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东大会审议通过[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 薪酬与考核委员会工作 - 下设工作小组负责决策前期准备[11] - 考评董事和高级管理人员需其先述职和自评[12] 细则执行 - 本细则自董事会决议通过之日起执行[19]

内部控制评价 - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日[4] - 纳入评价范围单位资产和营收均占合并报表对应总额100%[5] 缺陷标准 - 明确财务报告内重大、重要、一般缺陷标准[7][8] - 非财务报告内控缺陷评价参考财务报告标准[12] 缺陷情况 - 报告期公司无财务和非财务内控重大、重要缺陷[14][15]

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-003 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法 规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股 东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会 的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运 作和可持续发展。现将 2023 年度董事会工作报告如下： 一、公司 2023 年度经营情况 报告期内，公司努力克服客观环境对业绩的不利影响，公司实现 营业收入 90,950.68 万元，同比下降 10.38%；实现归属于上市公司 股东的净利润 5,876.71 万元，同比降低 45.27%。主要核心产品的销 售收入略有下降，沃华心可舒片销售收入较去年同期下降 14.98%，骨 疏康胶囊/颗粒销售收入较去年同期下降 6.02%，荷丹片/胶囊销售收 入较去年同期下降 10.70%，脑血疏口服液销售收入较去年同期下降 12.57%。 报告期内，公司四大独家支柱产品之一的心可舒片进入中成药集 采范围，价格下降约 39%，心可舒片的价格优势得以保持，医院市场 的准入门槛有所降低，产品的医疗机构覆盖率有望 ...

合规问题 - 2023年12月22日公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查[1] - 2023年7月13日公司实控人、董事长被留置[1] - 2023年12月29日公司收到山东证监局警示函[1] 监管措施 - 深交所将依调查结果对公司及责任人启动纪律处分程序[1] - 深交所提醒公司及董监高履行信披义务[3]

监管情况 - 公司收到山东证监局《警示函》[1] - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》[2] - 赵丙贤等三人对违规行为负主要责任[2] 后续处理 - 公司及三人被记入诚信档案，应提交书面报告[3] - 不服可申请复议或诉讼[3] 影响说明 - 监管措施不影响公司正常经营[3] - 公司及相关当事人向投资者致歉[3]

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2023-024 山东沃华医药科技股份有限公司 关于收到中国证监会《立案告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《立案告知书》（编号：证监立案字 0042023012 号），因公 司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。 据公司了解，本次立案的相关事项涉及公司近期未及时履行信息 披露义务事宜。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关工 作并按规定严格履行信息披露义务。 目前，公司各项生产经营活动正常开展，经营状况平稳有序，本 次立案调查不会对公司生产、经营和管理造成重大不利影响。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊 登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与补选 - 不符合任职资格应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至补选完成，公司60日内补选[15] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[21] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[24] - 对重大事项出具的独立意见应包含相关内容并签字确认及时报告董事会[28] 公司支持与管理 - 健全与中小股东的沟通机制，独立董事可核实投资者问题[27] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[31] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[33] - 承担独立董事履职所需费用[34] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[33] - 本制度由董事会拟定、股东大会批准生效，修改亦同[37] - 本制度解释权属于公司董事会[37]

会议通知 - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日，全体同意可不限[2] - 通知需含会议召开时间等内容[9][10] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[4] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[7] - 特别职权行使前经全体独立董事过半数同意[7] 其他 - 会议记录和档案保存不少于十年[10][11] - 公司保障会议召开，提供条件并承担费用[12] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[13][14]

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2023-025 山东沃华医药科技股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于制定<独立董事专门会议机制>的议案》。 为规范公司独立董事专门会议的议事规则和决策程序，促使并保 障独立董事有效地履行其职责，本公司董事会根据《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》和《公司章程》 等有关规定，同意新制定的《独立董事专门会议机制》。 具体内容参见 2023 年 12 月 23日发布于巨潮资讯网的《山东 沃华医药科技股份有限公司独立董事专门会议机制》。 三、备查文件 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会 第九次会议于 2023 年 12 月 22 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 19 日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会 董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议由董事长赵丙贤先生主持。会议 的召开符合《公司法》等相关法律法规 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2023-023 特此公告。 山东沃华医药科技股份有限公司 山东沃华医药科技股份有限公司董事会 关于公司实际控制人解除留置的公告 2023 年 11 月 22 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年 11月7日发布了《山东沃华医药科技股份有限公司关于公司实际控制 人被留置的公告》（公告编号：2023-022），披露公司董事长、实际控 制人赵丙贤先生被采取留置措施，配合监委机关协助调查，但所涉事 项与公司无关。 近日，公司收到赵丙贤先生的通知，赵丙贤先生已被相关纪检监 察机关解除留置措施。 公司指定披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信 息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 ...