资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐或独财[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等，需重新论证[11] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供资助[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] - 闲置募集资金投资产品需经董事会审议，相关方发表同意意见[13] - 公司使用闲置募集资金补流需董事会审议通过并及时公告[13] 超募资金使用 - 超募资金每十二个月内累计用于永久补流和还贷不超总额30%[15] - 超募资金使用按补充项目缺口、用于新项目等顺序有计划进行[15] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[16] 资金置换与地点变更 - 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[18] - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过后2个交易日内公告[22] 节余资金使用 - 公司全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[22] 核查与审计 - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[24] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 保荐机构职责 - 保荐机构应至少每半年度对上市公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构应对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[26] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施[28]

董事会专门委员会实施细则 三变科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2024年4月修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向 董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第七条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 ...

独立董事汇报与提议 - 每年会计年度结束后30日内，管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[3] - 经1/2以上独立董事同意，可向董事会提议续聘或解聘会计师事务所[3] 沟通与审查 - 年审后安排独立董事与年审会计师沟通经营业绩等内容[3][4][6] - 独立董事审查董事会召开程序，不符规定可提意见[4] 意见发表与确认 - 独立董事在年报中对重大事项发表独立意见[4] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见，有异议应披露[4] 外部聘请与保密 - 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[5] - 年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务且不得买卖公司股票[5][7] 制度规定 - 本制度由董事会制定并解释，自审议通过之日起实施[7]

业绩数据 - 2023年营业收入172,203.39万元，较2022年增长31.76%[2] - 2023年净利润8,938.96万元，增长109.43%[2] - 2023年营业成本138,096.22万元，较2022年增长28.10%[2] 费用情况 - 2023年销售费用8,802.85万元，较2022年增长35.05%[2] - 2023年研发费用6,373.66万元，较2022年增长36.93%[2] - 2023年信用减值损失2,031.11万元，较2022年增长222.91%[2] 资产负债 - 2023年末资产总额204,700.71万元，较2022年末增长28.87%[7] - 2023年末负债合计150,701.49万元，较2022年末增长32.67%[10] - 2023年末归属于母公司股东权益合计53,999.22万元，较上年末增长19.34%[13] 资金流量 - 2023年度经营活动现金流量净额较2022年度下降218.24%[14] - 2023年度筹资活动现金流量净额较2022年度增长129.16%[14] 运营效率 - 2023年公司应收账款周转率为2.62次，较上年增长3.15%[16] - 2023年公司存货周转率为2.80次，较上年下降16.17%[17]

2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-012 三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。 5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。 召开会议的通知及相关文件分别刊登在 2024 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上。 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （二）会议的出席情况 1、与会股东及股东授权代表共计 34 人，代表股份 48,364,782 股，占公司总股本 的 18.4542%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表股份 44,355,929 股， 第 1 页 ...

国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 致：三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 3 月 18 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公司聘 请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《三变科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、 ...

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施情况[2]

股权结构 - 截至2023年9月30日，控股股东三变集团直接持有公司14.77%的股份[13] 发行方案 - 拟向特定对象发行不超32,051,282股A股，发行比例不超发行前总股本30%[31] - 发行价格6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%和发行前每股净资产孰高者[20][33] - 发行定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日[32] - 募集资金20,000万元，扣除费用后拟全部用于补充流动资金[42][32] 审批流程 - 发行已通过第七届董事会及监事会会议审议，尚需国资监管单位批准、股东大会审议、深交所审核和中国证监会同意注册[37] 限售与承诺 - 三变集团认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[34] - 三变集团承诺认购资金源于自有或自筹资金[35] 业绩预测 - 预计2023年归属于上市公司股东净利润7,000 - 10,000万元，扣非后6,400 - 9,400万元[43] - 假设2024年扣非前后净利润较2023年持平、涨10%、降10%[43] 股本情况 - 2023年总股本262,080,000股，发行后为294,131,282股[44] 风险与规划 - 发行后每股收益与加权平均净资产收益率可能下降[46] - 融资符合行业趋势和公司规划，利于提升资金实力和盈利能力[48] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》[54] 相关承诺 - 董事、高管承诺不损害公司利益，支持填补即期回报措施[57] - 董事、高管承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[58] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[60] - 控股股东、实控人承诺按最新规定出具补充承诺[60]

股东回报规划 - 2024 - 2026年连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[5] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红最低比例[5] - 重大资金支出指未来12个月交易累计支出达或超最近一期经审计净资产30%[6] 规划制定与调整 - 规划由董事会制定，经股东大会特别决议通过[7] - 调整规划需董事会审议且经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[9] 实施与审阅 - 规划自股东大会审议通过之日起实施[9] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[7]

三变科技股份有限公司 监事会关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 三变科技股份有限公司监事会 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规及规范性文件及 《公司章程》的 规定，三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在全面了解和审核公 司 2024 年度向特定对象发行股票（以下称"本次发行"）的相关文件后，发表书 面审核意见如下： 1、根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公 司向特定对象发行股票的条件和资格。 2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、 切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情 ...