控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东属控股股东[7] - 单独或与他人一致行动能行使公司30%以上表决权或控制其行使的股东属控股股东[7] - 单独或与他人一致行动持有公司30%以上股份的股东属控股股东[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等四种情况，公司2个月内召开临时股东会[13] - 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开20日前公告通知股东[14] - 公司召开临时股东会，召集人应在会议召开15日前公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[16][17] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[20] - 合并持有公司股份总额3%以上的股东有权联合提名董事候选人[22] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[26] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] - 关联股东不参与关联交易提案投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设最低持股比例限制[29] 会议流程与限制 - 会议推迟召开最迟不得超过三十分钟的情况有只有一名股东或股东代表在现场等[31] - 股东每次发言时间不得超过五分钟，且每名股东或代表发言不得超过三次[37] - 休会与复会间隔时间不得超过五个工作日，一次股东会休会次数不得超过三次[37] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] 其他规定 - 注册会计师对财务报告出具特定意见审计报告时，董事会应说明相关事项及影响[32] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作及前次年度股东会决议执行情况等[30] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[28] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性，会议登记在主持人宣布现场出席人员及股份总数前终止[29] - 股东会对所有提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，对同一事项不同提案按时间顺序表决[32] - 会议记录保存期限为十年[42] - 股东会决议公告应注明出席股东（或代理人）人数等内容[46]

南极电商股份有限公司 对外投资管理制度 （修订草案） 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范南极电商股份有限公司(以下简称"公司")的对外投资行为， 加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资 效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 的相关规定，结合《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指： （一） 对外股权投资，是指与主业无关的，公司和其他法人实体新组建公 司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所 进行的投资； （二） 证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易 的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资； （三） 风险投资，是指公司进行 PE、创投等风险投资行为,将风险资本投 向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风 险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其 它股 ...

南极电商股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规的规定,结合公司 实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者未 正确履行职责、义务或其他个人原因而导致年报披露信息出现重大差错,对公司造成重 大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实 际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应； 责任与权利对等原则。 第五条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料, 按制度规定提出相关处理方案,逐级上报公司董事会批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的,应当追究责任人的责任。 1、违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律、 法规、规章的规定，使年报信息披露发生重大差错，给公司造成重大经 ...

投资决策委员会 - 成员由三至五名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 下设投资评审小组，组长由公司总经理或副总经理担任[6] 提名委员会 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数[20] - 委员由董事长等提名[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[27] - 董事等选任时，选举或聘任前一至二个月提建议和材料[25] 审计委员会 - 成员由3 - 5名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[35] - 委员由董事长等提名[35] - 例会每年至少召开4次，每季度一次[45] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[45] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] 薪酬与考核委员会 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数[53] - 委员由董事长等提名[53] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[61] - 负责制定董事等考核标准和薪酬政策[55] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[56] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[56] 其他 - 投资、提名、审计、薪酬与考核委员会任期与董事会一致[6][20][35][53] - 投资、薪酬与考核委员会会议提前三天通知，全体委员同意可随时召开[13][60] - 审计委员会会议提前3天通知[45] - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[64]

南极电商股份有限公司 第二章 董事会秘书的聘任 第三条 公司设董事会秘书一名。负责公司股东会和董事会会议的筹备文 件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德， 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第178条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规规定以及《南 极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作 细则。 第二条 本工作细则对公司董事会秘书和证券事务代表具有约束力。 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 证券事务管理部门负责公司内幕信息收集等日常工作，档案保存不少于10年[2] - 内幕信息知情人登记备案须一事一记，及时准确登记[9] - 相关主体应填写档案并分阶段送达公司，不晚于内幕信息公开披露时间[10] 违规处理与保密 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并报送情况及处理结果[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、利用信息交易或谋利[13] - 公司向有权部门或业务相关方提供内幕信息，需对方保密并签协议[13] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或与法规相悖，按国家法规和公司章程执行并修改[16] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过之日起实施[16]

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2025-041 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第五 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的议案》，于同日召 开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体如下： 一、关于修订《公司章程》的情况概述 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际 情况，公司拟对《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关条款进行修 订。 同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指 引》等相关规定，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定 职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议 事规则》即行废止，公司监事会将停止履职并取消，公司各项 ...

董事会提名 - 公司董事会提名吴声为第八届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定持股股东[17][18] - 被提名人近十二个月无相关情形[22] - 被提名人无特定刑事、行政处罚记录[24] - 被提名人近三十六月无交易所公开谴责等[26] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[29] - 被提名人在公司担任独立董事未超六年[30] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[30] - 提名人授权报送声明内容并担责[30]

财务数据 - 2025年半年度营业总收入为13.53亿元，同比下降13.06%[11] - 2025年半年度净利润为1412.69万元，同比下降81.41%[13] - 2025年半年度基本每股收益为0.0057元，下降82.46%[14] - 期末资产总计为64.59亿元，增长12.24%[9] - 期末负债合计为9.02亿元，增长199.61%[9] - 期末所有者权益合计为55.57亿元，增长2.01%[10] - 应付账款期末余额下降74.29%，其他应付款期末余额增长301.26%[9] - 销售费用2025年半年度增长64.43%[11] - 公允价值变动收益2025年半年度扭亏为盈[11] - 2025年半年度经营活动现金流量净额为 -541,019,268.27元[18] - 2025年半年度投资活动现金流量净额为 -380,100,861.84元[18] - 2025年半年度筹资活动现金流量净额为 -102,230,637.16元[18] 所有者权益变动 - 2025年本期资本公积增加8293566.86元，未分配利润减少84574127.75元[1] - 2025年本期综合收益总额为14126919.06元[1] - 2025年本期所有者投入资本增加8293566.86元[3] - 2025年本期利润分配使所有者权益减少98194816.12元[3] 公司历史 - 2001年4月28日公司设立，注册资本为3847万元[44] - 2006年4月15日，公司增加股本4231.7万元，注册资本变更为8078.7万元[44] - 2007年4月6日，公司首次公开发行2800万股，发行后注册资本变更为10878.7万元[45] - 2013年8月13日，东方新民成为公司第一大股东，实际控制人变更为蒋学明[48] - 2015年，公司增加注册资本及股本，实际控制人变更为张玉祥和朱雪莲[49] - 2016年5月20日，权益分派方案实施完毕，总股本增加[51] - 2017年，公司增加注册资本，变更后注册资本为16.36580269亿元[52] - 2018年5月15日，公司转增股本，注册资本变更为24.54870403亿元[53] 会计政策 - 同一控制下企业合并取得的资产和负债按账面价值计量[63] - 非同一控制下企业合并取得的被购买方各项可辨认资产和负债按公允价值计量[65] - 金融资产按管理业务模式和合同现金流量特征分类[111] - 金融负债分为三类，交易性金融负债等以公允价值后续计量[116][118] - 存货发出时采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[152][154] - 符合条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[157] - 长期股权投资根据控制情况采用成本法或权益法核算[171] - 固定资产折旧按不同类别有不同年限和残值率[183] - 借款费用资本化需满足三个条件[187] - 无形资产按使用寿命情况进行摊销[193] - 公司在资产负债表日判断资产减值迹象，部分资产每年进行减值测试[199]

担保情况 - 已审批为时间互联及其子公司提供不超2亿元担保用于Ads渠道广告业务，期限至2025年12月31日[2] - 拟为时间互联及其子公司Ads渠道广告业务增加1亿元担保额度，调整后不超3亿元，期限至2025年12月31日[3] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度3亿元，占最近一期经审计净资产比例7.12%[10] - 公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等[10] 财务数据 - 时间互联2024年末资产总额100,503.79万元，2025年中为95,565.89万元[6] - 时间互联2024年末负债总额21,361.37万元，2025年中为15,821.31万元[6] - 时间互联2024年末净资产79,142.42万元，2025年中为79,744.57万元[6] - 时间互联2024年度营收280,015.18万元，2025年1 - 6月为117,821.97万元[6] - 时间互联2024年度利润总额3,893.30万元，2025年1 - 6月为634.34万元[6] - 时间互联2024年度净利润3,335.74万元，2025年1 - 6月为522.96万元[6]